거래의 관행상 정당한 사유가 없음이 상당한 정도로 증명되었음 [서울행정법원 2019. 11. 29. 2019구합68091]
상증 거래의 관행상 정당한 사유 부존재 판결 분석 (서울행정법원 2019구합68091)
사건 개요
본 판결은 2015년 귀속 증여세 부과처분 취소 소송으로, 쟁점은 유가증권 양수도 계약에 거래의 관행상 정당한 사유가 있는지 여부입니다.
당사자
- 원고: AAA
- 피고: BB세무서장
주문
원고의 청구를 기각한다. 소송비용은 원고가 부담한다.
처분 경위
- CCC은 DDDDDD 및 EEEE의 대표이사였으며, 원고는 DDDDDD의 주식을 보유했던 주주였다.
- EEEE는 신주인수권부사채를 발행했고, 워런트는 CCC 등이 인수했다.
- CCC은 워런트를 원고를 포함한 다수에게 양도했다.
- 원고는 CCC과 유가증권 양수도계약을 체결하고 EEEE의 워런트를 주당 32원에 취득했다.
- 원고는 워런트를 주식으로 전환하여 이익을 얻었다.
- II지방국세청장은 원고가 워런트 전환 과정에서 이익을 얻었다는 과세자료를 통보했고, 피고는 원고에게 증여세를 부과했다.
- 원고는 조세심판청구를 했으나 기각되었다.
원고의 주장
이 사건 계약은 합리적인 경제인의 관점에서 정상적으로 체결된 계약이므로, 상속세 및 증여세법 제42조 제3항에 따라 제42조 제1항의 적용이 배제되어야 한다.
법원의 판단
관련 법리
법원은 상속세 및 증여세법 제42조의 입법 취지를 설명하며, 특수관계가 없는 자 사이의 거래에서 ‘거래의 관행상 정당한 사유’가 인정되는 경우 증여세 과세 요건을 배제하는 규정을 두고 있음을 언급했습니다. 그러나 법령에서 정한 특수관계가 없는 자 사이의 거래라고 하더라도, 거래조건을 결정함에 있어서 불특정 다수인 사이에 형성될 수 있는 객관적 교환가치를 적절히 반영하지 아니할 만한 이유가 없으며, 거래조건을 유리하게 하기 위한 교섭이나 새로운 거래상대방의 물색이 가능함에도, 신주인수권의 양도인이 자신의 이익을 극대화하려는 노력도 전혀 하지 아니한 채 자신이 쉽게 이익을 얻을 수 있는 기회를 포기하고 특정한 거래상대방으로 하여금 신주인수권의 취득과 행사로 인한 이익을 얻게 하는 등 합리적인 경제인이라면 거래 당시의 상황에서 그와 같은 거래조건으로는 거래하지 않았을 것이라는 객관적인 사유가 있는 경우에는, 특별한 사정이 없는 한 상속세 및 증여세법 제42조 제3항에서 정한 ‘거래의 관행상 정당한 사유’가 있다고 보기 어렵다.
과세처분의 위법을 이유로 취소를 구하는 행정소송에서 과세처분의 적법성과 과세요건사실의 존재에 대한 증명책임은 과세관청에게 있으므로, 특수관계가 없는 자 사이의 거래에 있어서 상속세 및 증여세법 제42조 제3항에서 정한 ‘거래의 관행상 정당한 사유’가 없다는 점에 대한 증명책임도 과세관청이 부담함이 원칙이다. 다만 과세관청으로서는 합리적인 경제인이라면 거래 당시의 상황에서 그와 같은 거래조건으로는 거래하지 않았을 것이라는 객관적인 정황 등에 관한 자료를 제출함으로써 ‘거래의 관행상 정당한 사유’가 없다는 점을 증명할 수 있으며, 만약 그러한 사정이 상당한 정도로 증명된 경우에는 이를 번복하기 위한 증명의 곤란성이나 공평의 관념 등에 비추어 볼 때 거래경위, 거래조건의 결정이유 등에 관한 구체적인 자료를 제출하기 용이한 납세의무자가 정상적인 거래로 보아야 할 만한 특별한 사정이 있음을 증명할 필요가 있다
구체적인 판단
법원은 다음과 같은 사정들을 종합하여 이 사건 계약에 거래의 관행상 정당한 사유가 없음이 상당한 정도로 증명되었다고 판단했습니다.
- 쟁점 워런트는 계약 당시 주식 전환이 가능했고, 시세차익을 얻을 수 있었음에도 CCC이 기회를 포기하고 원고에게 이익을 제공했다.
- CCC이 불특정 다수에게 워런트를 양도하는 것이 불가능했을 것으로 보이지 않는다.
- 쟁점 워런트의 양도가격은 다른 워런트에 비해 현저히 낮게 책정되었다.
- 원고는 DDDDDD의 상장폐지로 인한 손해를 보전받고 CCC에게 유리한 활동을 하는 대가로 워런트의 전환차익을 분여받고자 계약을 체결한 것으로 보인다.
- 원고는 이 사건 법인의 주가가 상승할 가능성이 높음을 예측할 수 있었고, 실제로 주가가 상승했다.
결론
법원은 원고의 청구를 기각했습니다.
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