경영권 프리미엄이 수반된 상장주식의 장외거래는 시가가 불분명하므로 상증세법을 준용하여 평가한 가액을 시가로 보아야 함 [서울고등법원 2019. 3. 20. 2018누66199]
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법인 경영권 프리미엄이 수반된 상장주식 장외거래의 시가 불분명성 및 상증세법 준용
본 판례는 법인 경영권 프리미엄이 수반된 상장주식의 장외거래에서 시가 불분명성을 판단하고, 상속세 및 증여세법(상증세법)을 준용하여 평가한 가액을 시가로 보아야 한다는 서울고등법원의 판결을 정리한 것입니다.
1. 사건 개요
원고는 주식회사 ○○○○이며, 피고는 ○○세무서장입니다. 사건번호는 2018누66199로, 2019년에 2심 판결이 있었습니다. 이 사건은 법인세 부과 처분 취소 소송입니다.
2. 쟁점
주된 쟁점은 특수관계법인 간 경영권 프리미엄이 수반된 상장주식 장외거래의 시가 산정 방법입니다. 즉, 시가가 불분명한 경우 상증세법을 준용하여 평가한 가액을 시가로 볼 수 있는지 여부입니다.
3. 판결 요지
특수관계법인 간의 거래에서 경영권 프리미엄이 수반된 상장주식 장외거래는 시가가 불분명하다고 보았습니다. 따라서, 상증세법을 준용하여 평가한 가액을 시가로 보아 저가양도 해당 여부를 판단해야 한다고 판결했습니다.
4. 상세 내용
4.1. 1심 판결의 인용
2심 법원은 1심 판결의 이유 부분을 기본적으로 인용했습니다. 다만, 일부 내용을 수정했습니다.
4.2. 시가 불분명성 판단 근거
법원은 이 사건 주식 거래가 시가에 부합하지 않는다고 판단한 주요 근거는 다음과 같습니다.
- 현금흐름할인법(DCF)을 이용한 기업 가치 평가의 한계: 평가 기준일과 거래 시점의 차이, 주관적인 요소 개입 가능성, 적절한 할인율 결정의 어려움 등을 지적했습니다.
- 거래 당사자 간의 시너지 효과: 거래가 CC와 BB 사이의 시너지 효과를 발생시키며, 특수관계가 없었다면 더 높은 경영권 프리미엄이 요구되었을 것이라고 보았습니다.
- 주가 변동 추이: 거래 직후 주가가 급등하고, 장기간 높은 수준을 유지한 점을 근거로 제시했습니다.
4.3. 상증세법 준용의 정당성
법원은 다음 이유로 상증세법 제63조 준용이 정당하다고 판단했습니다.
- 상증세법상 시가의 특성: 사후적인 평가 요소가 있지만, 거래 당시의 부당행위 여부를 판단하는 기준으로 삼을 수 있다고 보았습니다.
- 시가 산정의 어려움: 가격 변동성이 큰 상장주식의 경우, 거래 당시 장래 가격을 정확히 예측하는 것은 사실상 불가능하다고 보았습니다.
- 원고에게 유리한 시가 산정 방식: 상증세법 제63조를 준용하여 거래 이전의 주가만을 기준으로 시가를 산정하는 방법이 원고에게 더 유리하다고 판단했습니다.
4.4. 부당행위계산 부인
법원은 상증세법 제63조 제1항을 준용하여 평가한 가액을 부당행위계산 부인에 있어서의 시가로 산정한 것이 적법하다고 판단했습니다.
판결의 근거는 다음과 같습니다.
- 최대주주의 주식 가치: 최대주주가 보유한 주식은 경영권 프리미엄을 지니며, 이는 개별 회사의 특성에 따라 달라질 수 있습니다.
- 일률적 할증평가 규정: 상증세법 제63조의 일률적 할증평가 규정이 재산권 침해나 실질과세 원칙 위반으로 볼 수 없다고 판단했습니다.
- 거래 현실: 경영권이 수반된 상장주식 양수도 거래에서 경영권 프리미엄 비율을 특정하기 어렵다는 점을 고려했습니다.
- 법인세법 시행령의 기준 충족: 시가와 거래가액의 차이가 법인세법 시행령에서 정한 기준을 충족한다고 보았습니다.
5. 결론
원고의 항소를 기각하고, 항소 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 1심 판결과 동일한 결론입니다.
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출처 : 법제처 국가법령정보센터
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