(교환차익에 대하여 현금 정산한 사실이 있는 등 주식교환은 등가교환에 해당하고 등가교환이라면 교환 손익이 발생할 수 없기에 불균등 저가증자에 따른 수증이익이 발생할 수 없다는 주장에 대하여) 주식매매계약이 교환계약에 해당하는지(주의적)주식교환 과정에서 불균등 저가증자로 발생한 수익이익이 계약해제로 소멸하였는지(예비적) [대법원 2025. 3. 13. 2024두63632]
상속세 및 증여세 관련 판례 분석: 대법원 2024두63632 판결
사건 개요
본 판례는 상속세 및 증여세법 제39조와 관련된 사건으로, 주식매매계약이 교환계약에 해당하는지 여부(주의적 주장)와 주식교환 과정에서 불균등 저가증자로 발생한 수익이익이 계약해제로 소멸하였는지 여부(예비적 주장)가 쟁점이 되었습니다.
쟁점 사항
- 주식매매계약이 교환계약에 해당하는지 여부
- 불균등 저가증자로 발생한 수익이익이 계약해제로 소멸했는지 여부
판결 요지
이 사건 매매계약이 해제되었음을 확인한다는 문구만 있을 뿐 이 사건 유상증자가 해제되었다는 내용이 없고, 원상회복으로 이 사건 쟁점주식을 상대방에게 반환한다는 내용만으로 이 사건 매매계약 외에 유상증자도 해제된 것으로 보기 어렵습니다.
판결 내용 상세
대법원은 원고의 상고를 기각하며, 상고비용은 원고가 부담한다고 판결했습니다. 이는 원심판결에 대한 상고인의 주장이 상고심절차에 관한 특례법 제4조에 해당하여 이유 없음이 명백하다고 판단한 결과입니다.
주요 내용 분석
계약 해제의 범위
가장 중요한 부분은 계약 해제의 범위에 대한 해석입니다. 법원은
단순히 매매계약 해제를 확인하는 문구만으로는 유상증자 자체가 해제되었다고 볼 수 없으며, 쟁점 주식의 반환 역시 유상증자의 해제를 의미한다고 보기 어렵다고 판단했습니다.
이는 계약 해제의 효력이 명확하게 명시되지 않은 경우, 관련 행위 전체에 대한 해제로 확대 해석하기 어렵다는 점을 시사합니다.
등가교환 주장의 배척
원고는 주식교환이 등가교환에 해당하므로 불균등 저가증자에 따른 수증이익이 발생할 수 없다고 주장했습니다. 그러나 판결문에는 이 주장에 대한 명확한 판단이 나타나 있지 않습니다. 다만,
계약 해제의 효력 범위를 좁게 해석함으로써, 결과적으로 불균등 저가증여로 인한 이익이 소멸되지 않았다고 본 것으로 해석할 수 있습니다.
결론
대법원 2024두63632 판결은 계약 해제의 효력 범위를 엄격하게 해석하고,
유상증자와 같은 별개의 행위에 대한 해제는 명확한 의사표시가 있어야 한다
는 점을 강조한 판례입니다. 이는 유사한 사건에서 계약 관계를 명확히 설정하고, 해제 시 그 범위를 구체적으로 명시하는 것이 중요함을 보여줍니다.
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