법인세등부과처분취소 [서울고등법원 2017. 12. 20. 2017누47207]
법인세등부과처분취소 (서울고등법원 2017누47207) 판례 정리
1. 사건 개요
본 판례는 2011년 귀속 법인세 및 증여세 부과 처분에 대한 취소 소송입니다. 원고는 주식회사 ○○●○○● 외 49인이며, 피고는 서초세무서장 외 30인입니다. 주요 쟁점은 유상증자 실권주의 저가 배정에 따른 부당행위계산 부인 및 쟁점 우선주의 시가 평가 방법의 적법성 여부입니다.
2. 처분 경위
원고 신한중공업 주식회사(구 신한기계 주식회사)는 2015년 12월 10일 상호가 변경되었습니다. 관련된 내용은 제1심 판결문의 내용을 인용합니다.
3. 관련 법령
별지5 관계 법령에 상세히 기재되어 있습니다.
4. 당사자들의 주장 요지
원고와 피고의 주장에 대한 요약은 제1심 판결문의 내용을 인용하며, 일부 수정 및 추가된 부분이 있습니다.
5. 1차 유상증자에 대한 부당행위계산 부인 조항 적용 여부
5.1. 구 법인세법 시행령 제88조 제1항 제8호의2 적용
- 구 법인세법 시행령 제88조 제1항 제8호의2는 증자 등을 통해 법인의 이익을 분여한 경우를 규정하고 있습니다.
5.2. ‘법인’의 범위
- 판결은 ‘법인’의 범위를 발행법인에 한정하지 않고 주주 등인 법인도 포함하는 것으로 해석했습니다.
- 구 법인세법 시행령 제88조 제1항 제8호 및 제8호의2의 관계를 고려할 때, 이익 분여의 주체를 ‘발행법인’으로 한정 해석할 수 없습니다.
- 구 법인세법 시행령 제89조 제6항 및 구 상속세 및 증여세법(이하 ‘상증세법’) 제39조 제1항 제1호의 관련 규정을 함께 고려해야 합니다.
5.3. 결론
- 1차 유상증자에 구 법인세법 시행령 제88조 제1항 제8호의2를 적용하여 원고 ○○●○○●을 이익 분여자로 볼 수 있습니다.
6. 쟁점 우선주의 시가 평가 방법의 위법성 여부
6.1. 매매사례가액을 통한 시가 산정 가능성
- 매매사례가액을 통한 시가 산정은 관련 법규에 따라 판단해야 합니다.
6.2. 상증세법상 비상장주식의 보충적 평가방법 적용 여부
- 쟁점 우선주는 주식임이 명확하며, 상증세법상 비상장주식의 보충적 평가방법이 적용될 수 있습니다.
6.3. 쟁점 우선주의 시가 평가의 적법성
6.3.1. 1주당 순손익가치 평가
- 피고는 이 사건 현물출자와 1차 유상증자로 발행주식총수가 증가한 사실을 반영하지 않고 1주당 순손익가치를 평가했습니다.
- 이는 구 상증세법 시행규칙 제17조의3 제1항 제3호에 해당하여 위법합니다.
6.3.2. 순자산가치에 의한 평가
- 순손익가치를 적절하게 평가할 수 없는 경우, 순자산가치에 의해 평가하는 것이 객관적이고 합리적인 방법이 될 수 있습니다.
- ○○○○의 1주당 순자산가치를 기준으로 평가하는 것이 타당합니다.
6.3.3. 결론
- 이 사건 처분은 쟁점 우선주의 시가 평가가 부당하다는 점에서 위법하다고 볼 수 없습니다.
7. 1차 및 2차 유상증자의 경제적 합리성
7.1. 경제적 합리성 판단 기준
- 경제적 합리성은 건전한 사회통념이나 상관행에 비추어 비정상적인 거래인지 여부에 따라 판단합니다.
7.2. 1차 유상증자의 비합리성
- 1차 유상증자는 시가보다 낮은 인수가액으로 특정 주주에게 우선주를 배정했습니다.
- 1차 유상증자는 1인 주주의 의사결정에 따라 이루어졌으며, 자금 조달 계획이 불충분했을 가능성이 있습니다.
- 원고에게 유리한 조건이었으며, 경제적 합리성이 결여되었다고 판단했습니다.
7.3. 2차 유상증자의 비합리성
- 2차 유상증자 역시 시가보다 낮은 발행가액으로 이루어졌습니다.
- 1차 유상증자와 유사한 방식으로 이루어졌으며, 기존 주주들의 신주인수권 포기는 경제적 합리성이 없다고 판단했습니다.
8. 결론
원고의 청구는 이유 없으므로 기각합니다. 제1심 판결을 취소하고, 원고의 청구를 모두 기각합니다. 소송 총비용은 원고가 부담합니다.
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