법인의 신주인수권증권의 주식전환 및 주식증여에 대한 포괄증여 과세처분은 위법함  [서울행정법원 2016. 1. 29. 2014구합56383]

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상증 법인의 신주인수권증권 주식전환 및 주식증여에 대한 포괄증여 과세처분 위법 판례 정리

본 판례는 상속세 및 증여세법(이하 ‘상증세법’) 관련하여, 법인의 신주인수권증권의 주식전환 및 주식증여와 관련된 포괄증여 과세 처분의 위법성을 다룬 서울행정법원 2014구합56383 판결을 정리한 것입니다.

1. 사건 개요

본 사건은 이CC의 자녀들이자 S회사(이하 S)의 주주인 원고들이, SP회사가 S의 신주인수권부사채를 매수하여 주식으로 전환하고, SL회사가 이CC으로부터 S의 주식을 증여받는 과정에서 주식 가치가 상승하여 이익을 얻었다는 이유로 과세관청이 증여세를 부과한 것에 대해, 원고들이 그 부당함을 주장하며 제기된 소송입니다.

2. 쟁점 및 법리

본 판결의 핵심 쟁점은 신주인수권증권의 주식전환 및 주식 증여가 상증세법상 포괄증여 과세 대상에 해당하는지 여부입니다.

2.1. 관련 법령

이 사건의 적용 법령은 구 상증세법 제2조 제3항, 제42조 제1항 제3호입니다. 구 상증세법 제2조 제3항은 증여의 개념을 포괄적으로 규정하고 있으며, 제42조 제1항 제3호는 출자·감자, 합병·분할, 전환사채 등에 의한 주식의 전환·인수·교환 등 법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 거래, 사업양수도·사업교환 및 법인의 조직변경 등에 의하여 소유지분 또는 그 가액이 변동됨에 따라 얻은 이익에 대해 증여세를 과세할 수 있도록 규정하고 있습니다.

2.2. 법원의 판단

법원은 다음과 같은 논리를 통해 과세관청의 처분이 위법하다고 판단했습니다.

1. 신주인수권증권의 주식전환 및 주식 증여는 자본거래가 아닌 손익거래: 법원은 SP회사가 신주인수권증권을 행사하고 SL회사가 주식을 증여받은 행위가 SP회사나 SL회사의 자본을 증가시키거나 감소시키는 자본거래가 아니라, 자산수증이익을 발생시키는 손익거래에 해당한다고 보았습니다.

2. 사업양수도 또는 조직변경에 해당하지 않음: 법원은 이 사건 거래행위로 SP회사와 SL회사가 S회사의 지분을 취득하기는 했지만, 사업양수도나 사업교환에 준하는 사업 내용의 변경이나 법적 형태의 변경 등, 사업의 중대한 변화가 있었다고 볼 만한 증거가 부족하다고 판단했습니다. 따라서 이 사건 거래행위는 상증세법 제42조 제1항 제3호 후단에서 규정하는 사업양수도나 조직변경 등에 해당하지 않는다고 보았습니다.

3. 결론

법원은 이 사건 신주인수권증권의 주식전환 및 주식 증여가 상증세법 제42조 제1항 제3호에서 규정하는 증여세 과세 대상에 해당하지 않는다고 판단하여, 과세관청의 증여세 부과 처분을 모두 취소했습니다.

4. 판결의 의의

본 판결은 상증세법상 포괄증여 과세 대상의 범위를 제한적으로 해석함으로써, 납세자의 예측 가능성을 보장하고 불합리한 과세를 방지하는 데 기여했습니다. 특히, 신주인수권증권의 주식전환 및 주식 증여와 관련된 세무 처리에 대한 중요한 기준을 제시했다는 점에서 그 의의가 있습니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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