법인 불공정합병 관련 증여세 부과 처분 취소 소송 판례 분석

불공정합병으로 인하여 피합병법인의 주주인 원고들이 분여받은 이익 산정에 잘못이 있다는 청구주장의 당부  [대전지방법원 2021. 4. 22. 2020구합100474]

법인 불공정합병 관련 증여세 부과 처분 취소 소송 판례 분석

1. 사건 개요

본 판례는 법인 불공정합병으로 인해 피합병법인 주주들이 분여받은 이익의 산정 방식을 다투는 소송입니다. 원고들은 불공정합병으로 증여세를 부과받았으며, 이에 대한 취소를 청구했습니다. 대전지방법원에서 2021년 4월 22일에 선고되었으며, 2015년 귀속분에 대한 1심 판결입니다.

2. 관련 법령

• 소득세법 시행령 제158조
• 상속세 및 증여세법 제38조
• 상속세 및 증여세법 시행령 제28조
• 상속세 및 증여세법 시행령 제54조

3. 판결 요지

상증세법 시행령 제28조에서 ‘합병 후 신설 또는 존속하는 법인의 주식 등의 수’에 대해 별도의 규정을 두고 있지 않으므로, 합병법인의 발행주식 총수로 계산한 피고의 방식에 오류가 없다고 판단했습니다. 이에 따라 원고들의 청구를 기각했습니다.

4. 사실관계

• 비상장법인 DDD와 EEE은 합병비율 1:16으로 흡수합병 계약을 체결하고 합병을 완료했습니다.
• 합병 전 주주 구성과 합병 후 주식 수 및 지분 비율이 변경되었습니다.
• 피고는 불공정합병으로 인해 원고들에게 증여세를 부과했습니다.
• 원고들은 조세심판원에 심판청구를 제기했으나 기각되었고, 본 소송을 제기했습니다.

5. 원고의 주장

1. 합병비율 산정 오류: 피고가 사용한 재무상태표가 상법상 공시일 기준이 아니며, 매출원가 계상 오류가 있어 합병비율 산정이 부당하다는 주장입니다.
2. 분여이익 산정 오류: 자기주식 관련 규정을 잘못 적용하여 분여이익을 과다하게 산정했다는 주장입니다.

6. 법원의 판단

1. 합병비율:

   • 세무 신고 과정에서 2015년 11월 30일자 재무제표가 사용되었고, 원고들이 이에 대해 이의를 제기하지 않았으므로, 피고의 합병비율 산정은 타당하다고 판단했습니다.

   • 분여이익:

   • 자기주식이 일시 보유 목적으로 취득되었고, 합병 시까지 자산 가치를 유지했으므로, 자기주식을 제외하고 기업 가치를 산정할 합리적인 이유가 없다고 판단했습니다.

   • 상증세법 시행령 제28조 및 제54조의 관련 규정을 법문대로 적용하여 계산한 피고의 방식에 오류가 없다고 판단했습니다.
   • ‘합병 후 신설 또는 존속하는 법인의 주식 등의 수’를 발행주식 총수로 계산한 피고의 방식에도 오류가 없다고 판단했습니다.

7. 결론

원고들의 청구를 기각하고, 소송 비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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