비상장주식 양도 거래, 자산 거래인가 자본 환급인가?

비상장주식 양도거래가 법인의 자기주식소각목적인 경우에는 자산거래가 아닌 자본 의 환급으로 보아 종합소득세 과세대상임.  [부산지방법원 2016. 9. 30. 2016구합1357]

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비상장주식 양도 거래, 자산 거래인가 자본 환급인가?

이 판례는 비상장주식 양도 거래가 법인의 자기주식소각 목적으로 이루어진 경우, 이를 자산 거래가 아닌 자본의 환급으로 보아 종합소득세 과세 대상으로 판단한 사례를 다룹니다.

1. 사건 개요

원고는 비상장법인인 〇〇테크의 주식을 한국자산관리공매를 통해 취득한 후 〇〇테크에 양도했습니다. 이후 피고(세무서장)는 해당 거래를 주식 양도가 아닌 자본거래(주식 소각)로 판단하여 종합소득세를 부과했습니다. 원고는 이에 불복하여 소송을 제기했습니다.

2. 쟁점

주식 매도가 자산 거래(양도소득세 과세)에 해당하는지, 아니면 자본 거래(의제배당소득 과세)에 해당하는지가 핵심 쟁점이었습니다. 즉, 주식 양도가 단순한 주식 매매인지, 아니면 주식 소각을 위한 자본 환급의 과정인지를 가리는 것이 중요했습니다.

3. 법원의 판단

3.1. 거래의 실질 파악

법원은 단순히 계약서 내용이나 형식에 의존하지 않고, 당사자의 의사, 계약 체결 경위, 대금 결정 방법, 거래 경과 등 거래의 전체 과정을 실질적으로 파악하여 판단해야 한다고 했습니다.

3.2. 주요 근거

법원은 다음과 같은 사실들을 근거로 원고의 주식 양도가 자본 환급에 해당한다고 판단했습니다.

• 〇〇테크가 임시 주주총회에서 자본 감소 및 주식 소각 결의를 한 점
• 〇〇테크가 처음부터 이 사건 주식을 소각할 목적으로 매수했음이 확인된 점
• 〇〇테크가 비상장법인이고, 이 사건 주식이 제3자에게 매도되기 어려웠던 점
• 원고가 〇〇테크의 회계 장부 열람 등을 통해 주식 소각 가능성을 인지했을 것으로 보이는 점

3.3. 결론

법원은 원고가 〇〇테크에 주식을 매도한 것이 단순히 주식을 양도한 것이 아니라, 주식 소각을 위한 자본 감소 절차의 일환으로 이루어진 자본 환급에 해당한다고 보았습니다. 따라서 원고가 얻은 순이득은 의제배당소득에 해당하며, 피고의 종합소득세 부과 처분은 적법하다고 판결했습니다.

4. 판결의 의의

이 판결은 주식 양도 거래의 실질을 파악하여 세법을 적용해야 함을 강조합니다. 특히, 법인의 자기주식소각 목적의 주식 취득은 자산 거래가 아닌 자본 거래로 간주될 수 있으며, 이로 인해 세금 부과 방식이 달라질 수 있음을 시사합니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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