전환사채 관련 증여세 과세 여부 판례 분석: 서울고등법원 2019누32896 판결

상증세법 제40조 제1항 제1호 가목은 ‘전환사채 등을 발행한 법인이 아닌 특수관계인으로부터 그 전환사채 등을 취득함으로써 얻은 이익’에 대하여만 적용될 수 있음  [서울고등법원 2021. 2. 3. 2019누32896]

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전환사채 관련 증여세 과세 여부 판례 분석: 서울고등법원 2019누32896 판결

1. 사건 개요

본 판례는 상속세 및 증여세법(이하 ‘상증세법’) 제40조 제1항 제1호 가목의 적용 범위와 관련하여, 전환사채를 발행한 법인이 아닌 특수관계인으로부터 전환사채를 취득함으로써 얻은 이익에 대한 증여세 과세 여부를 다루고 있습니다.

원고는 전환사채를 인수하고 주식으로 전환하는 과정에서 이익을 얻었으나, 세무서는 해당 이익에 대해 증여세를 부과했습니다. 원고는 이에 불복하여 경정청구를 제기했으나 거부당하자, 소송을 제기했습니다. 주요 쟁점은 전환사채 인수 및 전환 과정에서 발생한 이익에 대한 상증세법 제40조 제1항 제1호 가목의 적용 여부였습니다.

2. 쟁점 및 원고의 주장

원고는 전환사채 인수 및 전환 과정에서 발생한 이익에 대해, 상증세법 제40조 제1항 제1호 가목이 적용될 수 없다고 주장했습니다. 원고의 주장은 크게 두 가지로 나눌 수 있습니다:

• 이 사건 전환이익에 대한 주장: 주식 전환으로 얻은 이익이 1억 원 미만이므로 과세 대상이 아니다.
• 이 사건 인수이익에 대한 주장: 발행 법인이 아닌 특수관계인으로부터 전환사채를 취득한 경우에만 제40조 제1항 제1호 가목이 적용되어야 하며, 원고는 발행 법인으로부터 직접 전환사채를 인수했으므로 해당 조항이 적용될 수 없다.

3. 법원의 판단

법원은 원고의 주장을 일부 받아들였습니다.

3.1. 전환이익에 대한 판단

법원은 전환사채를 주식으로 전환하여 얻은 이익이 1억 원 미만임을 확인하고, 이는 상증세법 시행령 제30조 제5항 제2호에 따라 과세 대상이 될 수 없다고 판단했습니다. 따라서, 이 부분에 대한 경정청구 거부 처분은 위법하다고 판결했습니다.

3.2. 인수이익에 대한 판단

법원은 상증세법 제40조 제1항 제1호 가목의 적용 범위를 좁게 해석하여, ‘전환사채 등을 발행한 법인이 아닌 특수관계인으로부터 그 전환사채 등을 취득함으로써 얻은 이익’에만 해당 조항이 적용된다고 판시했습니다.

법원은 다음과 같은 근거를 제시했습니다:

• 상증세법 제40조 제1항은 변칙적인 증여를 방지하기 위한 규정이며, 주주가 자신의 주식 비율에 따라 전환사채를 인수하는 것은 증여에 해당한다고 보기 어렵다.
• 상증세법 제40조 제1항은 ‘인수’와 ‘취득’을 구분하여 사용하고 있으며, 원고는 발행 법인으로부터 직접 전환사채를 ‘인수’했으므로 제40조 제1항 제1호 가목이 적용될 수 없다.
• 제40조 제1항 제1호 가목의 ‘특수관계인’에 ‘전환사채 등을 발행한 법인’이 포함된다고 해석하면, 같은 호 나목의 존재 의미가 없어진다.

따라서, 법원은 원고가 발행 법인으로부터 직접 전환사채를 인수하여 얻은 이익에는 제40조 제1항 제1호 가목이 적용될 수 없다고 결론 내렸습니다.

3.3. 제42조 제1항 제3호 적용 여부

법원은 이 사건 인수이익이 상증세법 제40조 제1항 제3호에 따라 증여세 과세 대상이 되는 이익에 해당한다고 보았습니다. 따라서, 제40조가 적용되지 않는 경우에 보충적으로 적용되는 제42조 제1항 제3호는 적용될 여지가 없다고 판단했습니다.

3.4. 증여세액 계산

법원은 원고의 보유 주식 비율을 기준으로 증여세액을 계산했으며, 원고가 전환사채를 최종적으로 인수한 시점을 기준으로 삼았습니다. 이에 따라, 20xx. 0. 0. 원고 보유 주식 비율을 기준으로 산정한 증여세액을 판결했습니다.

4. 판결 결과

법원은 원고의 항소를 일부 받아들여, 전환이익에 대한 경정청구 거부 처분과 인수이익에 대한 증여세 부과 처분 중 일부를 취소했습니다.

5. 판례의 의의

본 판례는 상증세법 제40조 제1항 제1호 가목의 적용 범위를 명확히 함으로써, 전환사채 관련 증여세 과세에 대한 중요한 기준을 제시했습니다. 특히, 발행 법인으로부터 직접 전환사채를 인수한 경우, 해당 조항의 적용 여부에 대한 해석을 제시함으로써, 유사한 사례에 대한 판단의 근거를 마련했습니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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