신주인수권 저가 행사이익은 과세대상임  [부산고등법원 2015. 6. 19. 2015누73]

상증 신주인수권 저가 행사이익 과세 관련 판례 정리 (부산고등법원 2015누73)

1. 사건 개요

본 판례는 상속세 및 증여세법(이하 ‘상증세법’) 제42조에 따라 신주인수권 저가 행사이익에 대한 증여세 부과가 적법한지 여부를 다룬 사건입니다. 원고는 신주인수권증권을 매수하여 행사한 후, 과세관청으로부터 증여세 부과 처분을 받자 이에 불복하여 소송을 제기했습니다.

2. 주요 쟁점

• 신주인수권 저가 행사이익의 증여세 과세 대상 여부

• 특수관계 없는 자 간 거래의 ‘거래 관행상 정당한 사유’ 인정 여부

• 가산세 부과에 대한 정당한 사유 유무

3. 사실관계

• 원고는 코스닥 상장법인인 aaaa 주식회사(이하 ‘aaaa’)와 bbbb 주식회사(이하 ‘bbbb’)가 발행한 신주인수권증권을 매수하여 행사하여 신주를 취득했습니다.
• 과세관청은 원고가 이 사건 신주인수권증권을 매수하여 행사한 거래가 특수관계 없는 자 사이의 자본거래에서 발생한 기타 이익의 증여에 해당한다고 판단하여 증여세를 부과했습니다.
• 원고는 이 사건 거래가 상장주식의 양도차익에 해당하고, 특수관계 없는 자 간의 거래이므로 증여세 부과 대상이 아니라고 주장하며 소송을 제기했습니다.

4. 법원의 판단

4.1. 신주인수권 저가 행사이익의 증여세 과세 대상 여부

법원은 상증세법 제42조 제1항 제3호에 따라 신주인수권에 의한 주식 전환 등 법인의 자본 거래로 이익을 얻은 경우 증여세를 과세할 수 있다고 판단했습니다.

4.2. 특수관계 없는 자 간 거래의 ‘거래 관행상 정당한 사유’ 인정 여부

법원은 다음과 같은 사유를 근거로 ‘거래 관행상 정당한 사유’가 없다고 판단했습니다.

• 신주인수권증권의 양도가격이 이론가격보다 현저히 낮았습니다.
• 원고가 신주인수권을 행사하여 얻은 이익이 컸습니다.
• 신주인수권증권 양도인들이 신주인수권을 직접 행사하여 이익을 얻을 수 있었음에도 원고에게 낮은 가격으로 양도했습니다.
• 원고의 아버지(fff)가 aaaa과 bbbb의 대표이사였으며, 양도인들과 fff 사이에 특수한 관계가 있었을 가능성이 있습니다.

4.3. 가산세 부과에 대한 정당한 사유 유무

법원은 원고가 증여세 과세를 충분히 예상할 수 있었고, 법령의 부지를 정당한 사유로 볼 수 없다고 판단하여 가산세 부과가 적법하다고 판결했습니다.

5. 결론

법원은 원고의 항소를 기각하고, 교환적으로 변경된 청구를 기각함으로써 과세관청의 증여세 부과가 적법하다고 판결했습니다.

6. 판례의 의의

• 신주인수권 저가 행사이익에 대한 증여세 과세의 적법성을 확인

• 특수관계 없는 자 간 거래에서 ‘거래 관행상 정당한 사유’의 엄격한 판단 기준 제시

• 가산세 부과에 대한 정당한 사유의 판단 기준 제시

7. 관련 법령

• 상속세 및 증여세법 제42조(기타 이익의 증여 등)
• 상속세 및 증여세법 시행령 제31조의9

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