신주인수권 행사의 이익은 신주를 발행받은 법인이 얻은 것이므로, 그 주주를 곧바로 이익을 얻은 자로 보는 것은 유추·확장해석으로 허용할 수 없음 [서울행정법원 2018. 4. 27. 2017구합71376]
상증 신주인수권 행사의 이익 증여세 부과 관련 판례
본 판례는 상속세 및 증여세법(이하 ‘상증세법’) 관련하여, 신주인수권 행사를 통해 발생한 이익에 대한 증여세 부과의 적법성을 다루고 있습니다. 특히, 신주를 발행받은 법인이 얻은 이익을 그 주주에게 곧바로 귀속시켜 증여세를 부과할 수 있는지 여부에 초점을 맞추고 있습니다.
1. 사건의 개요
코스닥 상장법인인 CC투어가 신주인수권부사채를 발행했고, DDDDDDD라는 법인이 이를 매수한 후 행사하여 CC투어의 주식을 발행받았습니다. 원고들은 DDDDDDD의 주주로서, 세무서는 쟁점 신주인수권 행사로 인해 DDDDDDD의 주식 가치가 증가하고, 그 결과 원고들이 증여 이익을 얻었다고 보아 증여세를 부과했습니다.
2. 쟁점
쟁점은 신주인수권 행사로 인한 이익이 누구에게 귀속되는 것으로 볼 수 있는가입니다. 세무서는 DDDDDDD의 주식 가치 증가를 근거로 원고들에게 증여세를 부과했지만, 원고들은 신주 발행의 직접적인 이익은 CC투어에 귀속되었고 자신들은 DDDDDDD의 주주일 뿐이라며 반박했습니다.
3. 법원의 판단
법원은 다음과 같은 논거로 원고들의 주장을 받아들여 세무서의 증여세 부과 처분을 취소했습니다.
3.1. 상증세법의 해석
법원은 상증세법 제42조 제1항 제3호에서 ‘신주인수권부사채에 의한 신주인수로 인한 이익’을 ‘그 이익을 얻은 자’의 증여재산가액으로 한다고 규정하고 있음을 지적했습니다. 그러나 ‘이익을 얻은 자’는 신주를 발행받은 법인인 CC투어이며, 원고들이 DDDDDDD의 주주라는 이유만으로 ‘이익을 얻은 자’로 간주하는 것은 납세 의무자에게 불리한 유추·확장 해석으로 허용될 수 없다고 판단했습니다.
3.2. 증여세 완전포괄주의 및 가액산정규정
법원은 2003년 상증세법 개정을 통해 증여세 완전포괄주의가 도입되었지만, 개별 가액산정규정이 특정 유형의 거래 행위만을 증여세 과세대상으로 하고 과세 범위를 제한적으로 규정하고 있다는 점을 강조했습니다. 따라서, 신주인수권 행사로 인한 이익 취득은 상증세법 제40조 제1항 및 제42조 제1항에서 규정하는 거래 유형에 해당하므로, 이를 예측할 수 없었던 새로운 유형의 변칙 증여로 볼 수 없다고 판시했습니다. 따라서, 제2조 제3항, 제31조 제1항을 적용하여 원고에게 증여세를 부과하는 것은 적절하지 않다고 판단했습니다.
3.3. 조세 회피 여부
법원은 상증세법 제4조의2(제3자를 통한 간접적인 방법이나 둘 이상의 행위 또는 거래를 거치는 방법으로 상속세나 증여세를 부당하게 감소시킨 경우 과세하는 규정) 적용 여부에 대해서도 판단했습니다. 그러나, DDDDDDD의 신주인수권 인수 가격이 낮았고, EE아이스홀딩스가 DDDDDDD에 신주인수권을 매각한 사실이 있더라도, EE아이스홀딩스와 DDDDDDD 사이에 특수관계가 없고, 관련 거래가 경제적 합리성을 결여했다고 단정하기 어렵다는 점 등을 근거로 조세 회피의 목적을 가진 연속된 거래로 보기 어렵다고 판단했습니다. 따라서 상증세법 제4조의2를 적용하여 증여세를 과세할 수 없다고 결론지었습니다.
4. 결론
법원은 신주인수권 행사의 이익은 신주를 발행받은 법인에게 귀속되므로, 그 주주를 곧바로 이익을 얻은 자로 보아 증여세를 부과하는 것은 유추·확장 해석에 해당하여 허용될 수 없다고 판결했습니다. 또한, 관련 거래가 조세 회피를 위한 것이라고 단정하기 어려우므로 증여세 부과가 부당하다고 판단했습니다.
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