실권주 배정 관련 증여세 부과 처분 취소 소송 판례 정리

실권주배정통지에 따라 주주가 포기한 실권주를 소외법인으로부터 직접 배정받은 방식을 택한 이상 이는 실권주 배정으로 봄이 상당함  [서울행정법원 2017. 5. 12. 2016구합9787]

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실권주 배정 관련 증여세 부과 처분 취소 소송 판례 정리

본 판례는 상속세 및 증여세법 제39조를 적용하여, 실권주 배정과 관련된 증여세 부과 처분의 적법성을 다룬 사건입니다. 원고는 실권주 배정이 실질적으로 신주인수권 양수도 거래라고 주장하며 증여세 부과가 부당하다고 주장했지만, 법원은 이를 기각했습니다.

1. 사건 개요

원고 박AA는 창업투자회사의 주주로서, 유상증자 실권주 배정에 참여하여 주식을 액면가액으로 배정받았습니다. 피고는 이를 저가 유상증자에 따른 증여로 보고 증여세를 부과했습니다. 원고는 이에 불복하여 소송을 제기했습니다.

2. 원고의 주장

2.1. 실질과세 원칙 위반

원고는 실권주 배정이 BB와 DD 사이의 주식교환 방식에 따른 인수·합병을 위한 것이며, 실질적으로 신주인수권의 양수도 거래이므로 증여세 부과는 실질과세 원칙에 위배된다고 주장했습니다. 또한, CCCC으로부터 직접 실권주를 배정받은 사실이 없다고 주장했습니다.

2.2. 증여 이익 불인정

원고는 주식교환 거래로 인한 손실이 실권주 배정으로 인한 증여의제 이익보다 크므로 증여로 인한 이익이 발생하지 않았다고 주장했습니다. 또한, BB를 통해 간접적으로 주식을 확보했을 경우의 이익을 기준으로 증여재산가액을 산정해야 한다고 주장했습니다.

3. 법원의 판단

3.1. 실권주 배정의 인정

법원은 원고가 CCCC으로부터 직접 BB 및 그 투자조합이 포기한 실권주를 배정받은 것으로 판단했습니다. 이는 다음과 같은 사실에 근거합니다.

• CCCC 이사회 결의를 통해 BB 및 투자조합이 실권주를 포기하고 원고 등에게 배정한다는 점이 명시됨.

• BB가 원고에게 실권주 배정을 통지했고, 원고는 BB에 관련 서류 제출 및 주금 납입.

• 원고가 실권주 배정통지에 따라 CCCC으로부터 직접 배정받는 방식을 택함.

따라서, 법원은 원고의 실권주 배정이 법 제39조 제1항 제1호 가목에서 규정한 실권주 배정에 해당한다고 판단했습니다.

3.2. 증여재산가액 산정의 적법성

법원은 실권주를 시가보다 낮은 가액으로 배정받아 얻은 이익인 신주의 시가와 실제 배정받은 가액의 차액을 증여재산가액으로 보는 것이 적법하다고 판시했습니다. 따라서, 원고가 주장하는 주식 교환 거래로 인한 손실이나 BB가 주식 배정을 포기하지 않았을 경우를 고려하여 증여재산가액을 산정할 수 없다고 판단했습니다.

4. 결론

법원은 원고의 청구를 기각하고, 피고의 증여세 부과 처분이 적법하다고 판결했습니다. 즉, 실권주 배정을 통해 얻은 이익에 대해 증여세를 부과하는 것은 정당하다는 것입니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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