실권주 재배정 방식으로 유상으로 취득한 주식은 합병에 따른 상장 등 이익의 증여 규정을 적용할 수 없음 [서울행정법원 2016. 7. 25. 2014구합61552]
상증 실권주 재배정 방식 유상 취득 주식의 합병 관련 증여세 적용 여부
본 판례는 실권주 재배정 방식을 통해 유상으로 취득한 주식이 합병에 따른 상장 등의 이익에 대한 증여세 규정 적용 대상이 되는지를 다룹니다. 서울행정법원 2014구합61552 사건으로, 2011년 귀속분이며 2016년 7월 25일 1심 판결이 있었습니다.
사건의 배경
원고는 ○○일보 주식회사의 회장으로서, 비상장법인인 ○○엠앤비 주식회사의 최대 주주였습니다. ○○엠앤비는 2009년 유상증자를 실시했고, 원고는 자신의 지분율에 따라 배정된 신주 외에 ○○일보가 인수를 포기한 실권주를 추가로 인수했습니다. 이후 ○○엠앤비는 상장법인인 ○○○○트리에 합병되었고, 원고는 이 사건 주식에 대해 합병법인 주식을 교부받았습니다. 원고는 이 사건 주식에 대해 증여세를 신고·납부했으나, 이후 경정청구를 통해 취소를 요구했습니다.
쟁점
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
실권주 재배정 방식으로 유상 취득한 주식이 상속세 및 증여세법 제41조의5에 따른 합병 이익 증여 규정의 적용 대상이 되는지 여부
법원의 판단
관련 법규
법원은 상속세 및 증여세법(이하 상증세법) 제41조의3 제1항과 제6항, 제41조의5, 제39조 등을 검토했습니다. 특히, 상증세법 제41조의3 제6항은 주식 취득에 신주 발행에 따라 인수하거나 배정받은 신주를 포함한다고 규정하고 있으며, 이는 상증세법 제41조의5에도 준용됩니다. 상증세법 제39조는 실권주를 다른 주주가 인수하여 이익을 얻은 경우 그 이익을 증여재산가액으로 보도록 규정하고 있습니다.
판결 요지
법원은 상증세법 제41조의3 제6항에서 말하는 ‘신주’는 제1 유형 또는 제2 유형을 충족하여 취득한 주식을 기초로 하여 그 이후 유상·무상증자를 통해 주주배정 방식으로 배정한 신주를 의미한다고 제한적으로 해석했습니다. 따라서 이 사건 주식은 상증세법 제41조의5에 따른 증여세 과세 대상이 아니라고 판단했습니다.
구체적인 판단 근거
- 이 사건 조항의 문언적 해석과 입법 취지를 고려할 때, 모든 신주 취득을 과세 대상으로 삼는 것은 합리적이지 않다고 보았습니다.
- 상증세법 제41조의3 제1항은 최대주주 등과 특수관계인 간의 이익 분여를 전제로 하므로, 실권주 취득만으로 증여세를 과세하는 것은 과도하게 적용 범위를 확대하는 결과를 초래한다고 지적했습니다.
- 실권주를 인수한 행위 자체에 대한 증여세 과세는 상증세법 제39조에 따라 별도로 검토될 수 있지만, 이 사건은 합병으로 인한 주식 가치 증가에 대한 상증세법 제41조의5 적용 여부를 다루는 것이었습니다.
- 법원은 이 사건 조항을 독자적인 증여세 과세 요건으로 보기보다는, 제1 유형 또는 제2 유형과 관련하여 제한적으로 해석하는 것이 과세 범위를 명확하게 하고 부당한 과세를 막는 효과적인 방법이라고 판단했습니다.
결론
법원은 원고가 실권주 재배정 방식을 통해 유상으로 취득한 주식은 합병에 따른 상장 등 이익에 대한 증여세 규정을 적용할 수 없다고 판결했습니다. 따라서 피고의 증여세 부과 처분은 위법하며 취소되어야 합니다.
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