법인 (심리불속행) 특수관계자로부터 분할신설법인의 주식취득 관련 판례

(심리불속행)특수관계자로부터 분할신설법인의 주식취득시 부당행위계산부인 대상에 해당함  [대법원 2017. 9. 28. 2017두50003]

법인 (심리불속행) 특수관계자로부터 분할신설법인의 주식취득 관련 판례

본 판례는 특수관계자 간의 거래에서 저가로 이루어진 주식 취득이 부당행위계산 부인 대상에 해당하는지 여부와, 외국 법인에 대한 명의신탁 증여의제의 적법성을 판단하고 있습니다. 또한, 명의신탁 증여의제와 관련된 부당무신고가산세 적용의 적정성에 대해서도 다루고 있습니다.

사건 개요

본 사건은 주식회사 AA가 특수관계자인 DDD으로부터 분할신설법인의 주식을 저가로 취득한 행위가 부당행위계산 부인 대상에 해당하는지, 그리고 DDD이 외국 영리법인 GGG에 주식을 명의신탁한 행위에 대해 증여세를 부과한 것이 적법한지 여부를 다투는 사건입니다.

원심은 특수관계자 간의 저가 거래가 부당행위계산 부인 대상에 해당한다고 판단하고, 외국 영리법인에 대한 명의신탁 증여의제가 정당하다고 보았습니다. 다만, 부당무신고가산세 적용은 부당하다고 판결했습니다.

주요 쟁점

본 판례의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 특수관계자 간 분할신설법인 주식 저가 취득의 부당행위계산 부인 해당 여부

   경제적 합리성 결여 여부가 핵심 쟁점입니다.

2. 외국 영리법인에 대한 명의신탁 증여의제의 적법성

   구 상증세법 제2조 및 제45조의2의 적용 관계가 중요하게 다뤄졌습니다.

3. 명의신탁 증여의제 관련 부당무신고가산세 적용의 적정성

   부당무신고의 요건 충족 여부가 쟁점이 되었습니다.

법원 판단

1. 특수관계자 간 분할신설법인 주식 저가 취득의 부당행위계산 부인 해당 여부

법원은 분할신설법인의 내재가치가 증가한 상황에서 특수관계자인 원고 AA가 2010년 당시의 가치로 평가된 주식을 저가로 취득한 것은 사회통념과 상관행에 비추어 경제적 합리성을 결여한 행위라고 판단했습니다.

2. 외국 영리법인에 대한 명의신탁 증여의제의 적법성

법원은 구 상증세법 제2조 제1항에서 증여세 과세 대상에서 영리법인을 제외하고 있지만, 명의신탁 증여의제는 별도의 개념으로 보았습니다. 따라서, 영리법인에 대한 명의신탁의 경우 실제 소유자인 DDD에게 증여세를 부과하는 것은 정당하다고 판단했습니다. 또한, 균등 증자를 통해 GGG 명의로 취득한 주식에 대해서도 조세 회피 목적이 인정된다고 보았습니다.

3. 명의신탁 증여의제 관련 부당무신고가산세 적용의 적정성

법원은 GGG 명의로 명의개서가 이루어지고 주식등변동상황명세서가 작성된 것만으로는 부당무신고에 해당한다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 단순한 명의신탁 행위를 넘어선 적극적인 은폐, 가장 행위가 있었다고 보기 어렵다는 것입니다.

결론

대법원은 원심의 판단을 유지하여 원고들의 상고와 피고 CC세무서장의 상고를 모두 기각했습니다.

관련 법령

• 상속세 및 증여세법 제2조 (증여세 과세대상)
• 상속세 및 증여세법 제45조의2 (명의신탁재산의 증여의제)
• 법인세법 제52조 (부당행위계산의 부인)
• 국세기본법 시행령 제27조 (부당한 방법으로 법인세 등을 감소시킨 경우 등)

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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