법인 우회출자행위 관련 판례

우회출자행위가 계열사의 가치 없는 주식을 고가매입한 부당행위계산부인 해당 거래인지 여부  [대법원 2015. 5. 14. 2014두15450]

법인 우회출자행위 관련 판례

본 판례는 법인 우회출자행위가 계열사의 가치 없는 주식을 고가매입한 부당행위계산 부인에 해당하는지 여부를 다루고 있습니다.

사건 개요

• 사건번호: 대법원 2014두15450
• 귀속연도: 2005년
• 심급: 3심
• 생산일자: 2015.05.14.
• 진행상태: 완료

판결 요지

원고가 특수관계에 있는 레미콘업체들로부터 시가보다 높은 액면가로 신주를 인수했더라도, 이는 구 법인세법 시행령 제88조 제1항 제1호의 ‘자산의 고가매입’에 해당하지 않는다고 보았습니다. 따라서, 해당 출자는 부당행위계산 부인의 대상이 되지 않는다는 판결입니다.

상세 내용

사실관계

1. AA 주식회사는 팩토링금융업 등을 영위하는 법인으로, CC 주식회사와 DD 주식회사(이하 ‘이 사건 레미콘업체’)에 대한 대출금 회수가 어려웠습니다.
2. AA는 2002년 5월부터 9월까지 기업구조조정조합인 SS1호에 약 000억 원을 출자했습니다(이 사건 출자).
3. TT 주식회사는 이 사건 레미콘업체들의 유상증자에 참여하여 주식을 인수했고, SS1호는 이 출자금으로 TT로부터 주식을 매수했습니다.
4. 이 사건 레미콘업체들은 유상증자 대금으로 AA에 대출금 원리금을 변제했습니다.
5. 이후 이 사건 레미콘업체들은 HH에 흡수합병되었고, SS1호는 합병신주를 배정받아 AA 등에 분배하고 해산했습니다. HH는 FF에 흡수합병되었으나, 합병비율이 1:0이었기에 AA는 FF로부터 합병신주를 배정받지 못했습니다.
6. AA는 2005 사업연도 법인세 신고 시 이 사건 출자금을 투자손실로 손금산입했습니다.
7. 피고는 AA에게 이 사건 출자로 인한 투자손실을 손금불산입하고 2005 사업연도 법인세를 경정·고지하는 처분을 했습니다.
8. AA는 회생개시결정을 받아 원고가 관리인으로 소송을 수계했습니다.

원심 판단

원심은 다음과 같은 이유로 이 사건 출자가 부당행위계산 부인의 대상이 아니라고 판단했습니다.

• AA가 이 사건 레미콘업체들과 대출한도 약정을 체결한 시점이 AA이 레미콘업체의 주식을 취득하기 전입니다.
• 이 사건 각 대출이 레미콘업체의 주식 취득을 지원하기 위한 것이라고 단정하기 어렵습니다.
• 이 사건 대출이 정상적인 대출이 아니라고 볼 만한 사정이 없습니다.

상고심 판단

대법원은 원심의 판단이 정당하다고 보아 상고를 기각했습니다. 대법원은 다음 사항들을 고려했습니다.

• FF가 이 사건 레미콘업체들을 합병하면서 합병비율을 1:0으로 정한 것은 구조조정 등 사정변경에 기인한 것으로 보입니다.
• HH이 다른 회사를 흡수합병하면서 부채를 인수한 것도 합병비율 산정에 영향을 미쳤을 수 있습니다.
• 레미콘업체들이 이 사건 출자 및 유상증자 이후 재무구조가 개선되었고, 순이익이 발생했다는 점을 고려할 때, 이 사건 출자에 합리성이 없거나 조세회피목적이라고 단정하기 어렵습니다.

결론적으로, AA가 SS1호에 대한 출자 지분을 취득하는 우회적인 방법으로 실질적으로 시가가 0원인 주식을 취득했다고 볼 수 없다는 점을 명시했습니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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