상속세 및 증여세법 관련 판례: 신주인수권부증권 취득 및 행사의 정당한 사유

원고의 이 사건 신주인수권부증권 취득 및 행사에 정당한 사유가 없다고 볼 수 없음  [대전지방법원 2017. 1. 12. 2016구합100118]

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상속세 및 증여세법 관련 판례: 신주인수권부증권 취득 및 행사의 정당한 사유

본 판례는 대전지방법원 2016구합100118 사건으로, 2009년 귀속 증여세 부과 처분에 대한 취소 소송입니다. 원고는 신주인수권부증권(이하 ‘신주인수권’이라 함) 취득 및 행사에 정당한 사유가 있는지 여부가 쟁점이 되었습니다. 판결은 원고의 청구를 인용하여, 과세관청의 증여세 부과 처분을 취소했습니다.

1. 사건 개요

1.1. 사실관계

AAA 주식회사(이하 ‘AAA’)는 무기EL 생산·납품 회사로, 2008년 4월 8일 zzz은행과 사모 신주인수권부사채(분리형) 인수 계약을 체결하고, 신주인수권을 발행했습니다. 원고는 AAA 직원의 지인인 BBB의 권유로 zzz은행으로부터 신주인수권 일부를 매입했고, 이를 행사하여 AAA의 보통주를 취득했습니다.

피고(○○세무서장)는 원고가 신주인수권 행사를 통해 얻은 이익에 대해 상속세 및 증여세법 제42조 제1항 제3호를 적용하여 증여세를 부과했습니다.

1.2. 소송 경과

원고는 과세 처분에 불복하여 조세심판원에 심판청구를 했으나 기각되었고, 이후 행정소송을 제기했습니다.

2. 쟁점 및 법리

2.1. 주요 쟁점

본 사건의 핵심 쟁점은 원고의 신주인수권 취득 및 행사가 ‘거래의 관행상 정당한 사유’에 해당하는지 여부입니다. 이는 상속세 및 증여세법 제42조 제3항의 적용 여부를 결정짓는 중요한 요소입니다.

2.2. 관련 법규

구 상속세 및 증여세법(2011. 12. 31. 법률 제11130호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 상증세법’) 제42조 제1항 제3호는 법인의 자본 증가와 관련된 거래로 이익을 얻은 경우 그 이익을 증여재산으로 과세하도록 규정하고 있습니다.

그러나, 구 상증세법 제42조 제3항은 특수관계가 없는 자 간의 거래로서 ‘거래의 관행상 정당한 사유’가 인정되는 경우에는 제1항을 적용하지 않도록 예외를 두고 있습니다.

2.3. 판례의 입장

대법원은 특수관계 없는 자 사이의 거래에서 ‘거래의 관행상 정당한 사유’의 판단 기준을 제시하고 있습니다. 즉, 거래 당사자가 객관적 교환가치를 적절히 반영하여 거래했는지, 합리적인 경제인의 관점에서 정상적인 거래조건으로 거래했는지를 기준으로 판단합니다. 또한, 과세관청은 ‘거래의 관행상 정당한 사유’가 없음을 증명해야 하며, 납세의무자는 예외적인 사유가 있음을 증명할 필요가 있습니다.

3. 법원의 판단

3.1. 원고와 AAA의 관계

법원은 원고와 AAA가 특수관계에 있는 자라고 볼 수 없다고 판단했습니다.

3.2. 거래의 정당성

법원은 이 사건 신주인수권 거래가 ‘거래의 관행상 정당한 사유’가 없는 경우에 해당한다고 단정하기 어렵다고 판단했습니다. 이는 다음과 같은 여러 정황을 종합적으로 고려한 결과입니다.

• AAA가 자금 조달의 필요에 의해 신주인수권부사채를 발행했고, 조달된 자금이 운영자금으로 사용된 점
• 신주인수권 행사 당시 AAA의 주가가 하락했거나, 주가 상승이 예견되지 않았던 점
• zzz은행이 신주인수권 일부를 일반인에게 매각한 점
• AAA가 금융기관과의 합의에 따라 신주인수권부사채를 발행했고, 발행 조건이 특이하다고 볼 만한 사정이 없는 점
• AAA의 최대주주가 코스닥 상장 추진 과정에서 지분율 확보 및 경영권 방어 방안 등을 검토했지만, 이것이 신주인수권 거래를 통해 원고에게 경제적 이익을 제공하려는 목적으로 보기는 어려운 점
• 원고가 투자 목적으로 신주인수권을 취득했고, AAA가 원고에게 증여이익을 제공할 동기가 있었다고 볼 근거가 없는 점

3.3. 결론

위와 같은 이유로 법원은 원고의 신주인수권 취득 및 행사에 ‘거래의 관행상 정당한 사유’가 없다고 보기 어렵다고 판단하고, 피고의 증여세 부과 처분을 취소했습니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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