부가 유상증자 시 풋옵션 관련 증여세 부과 처분 취소 판례 정리

유상증자시 풋옵션으로 지분을 초과하여 배정받은 경우에 유상증자와 그에 따른 거래를 하나의 거래로 볼 수 없음  [의정부지방법원 2021. 1. 26. 2019구합14327]

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부가 유상증자 시 풋옵션 관련 증여세 부과 처분 취소 판례 정리

1. 사건 개요

의정부지방법원 2019구합14327 판결은 부가 유상증자 시 풋옵션을 통해 지분을 초과 배정받은 경우에 유상증자와 그에 따른 거래를 하나의 거래로 볼 수 없다고 판단하여, 증여세 부과 처분을 취소한 사례입니다.

2. 사건 관련 정보

• 사건번호: 2019구합14327
• 사건명: 증여세부과처분취소
• 원고: 이JJ 외 2인
• 피고: zz세무서장
• 판결일: 2021.01.26.
• 1심 법원: 의정부지방법원
• 귀속년도: 2013년

3. 쟁점

본 판례의 핵심 쟁점은

유상증자와 풋옵션 계약을 하나의 거래로 볼 수 있는지 여부

와 관련된 것입니다. 즉, bbb 주식회사의 유상증자 과정에서 풋옵션을 활용한 거래가 조세 회피 목적으로 이루어진 것이며, 이를 통해 원고들이 부당하게 이익을 얻었는지 여부가 핵심 쟁점이 되었습니다.

4. 사실관계

4.1. sss 주식회사

sss 주식회사는 코스닥 상장법인으로, 원고 이JJ이 대표이사로 재직하며 발행 주식의 18.74%를 보유하고, 원고 이MM, 이HH는 각각 8.71%를 보유하고 있었습니다.

4.2. bbb 주식회사

bbb 주식회사는 전자제품 및 부품 제조업을 영위하는 법인으로, sss 주식회사의 주식 일부를 보유하고 있었습니다.

4.3. 유상증자 및 풋옵션 계약

bbb는 AAA인베스트먼트(이하 ‘이 사건 투자회사’)에 신주를 발행하는 유상증자를 실시했습니다. 이 과정에서 이 사건 투자회사는 sss에 주식을 매도할 수 있는 풋옵션을 갖는 계약을 체결했습니다. 풋옵션 행사가격은 조정 인수가액과 4%의 내부수익률을 적용한 금액으로 산정되었습니다.

4.4. 풋옵션 행사 및 증여세 부과

이 사건 투자회사는 풋옵션을 행사했고, sss는 이 사건 주식을 매수했습니다. 과세관청은 bbb가 신주를 시가보다 높게 발행하고, sss가 풋옵션을 통해 이를 인수함으로써 원고들에게 이익이 분여되었다고 보아 증여세를 부과했습니다.

5. 법원의 판단

5.1. 구 상속세 및 증여세법 제4조의2 적용 여부

법원은 당사자가 선택한 법률관계를 존중해야 하며, 이 사건 유상증자가 그 자체로 충분한 경제적 합리성을 갖추었고, 원고들의 조세 회피 목적도 찾기 어렵다고 판단했습니다. 이에 따라

구 상속세 및 증여세법 제4조의2를 적용하여 이 사건 유상증자와 그에 따른 거래를 하나의 거래로 볼 수 없다고 판시

했습니다. 이는 여러 단계의 거래를 거친 결과에 손실 등의 위험 부담에 대한 보상 및 외부적인 요인이 개입될 수 있으며, 결과만을 가지고 실질이 증여행위라고 단정해서는 안 된다는 대법원 판례의 입장을 따른 것입니다.

5.2. 구 상속세 및 증여세법 제39조 제1항 제2호 다목 요건 충족 여부

법원은 bbb가 유상증자를 통해 정한 주당 신주인수 가액이 시가보다 높다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 또한, bbb의 비상장 주식 거래 사례, 다른 유상증자 사례, 코스닥 시장에서의 주식 거래 가액 등을 고려할 때, 시가보다 높은 가액으로 신주를 발행했다고 단정하기 어렵다고 보았습니다. 따라서

구 상속세 및 증여세법 제39조 제1항 제2호 다목의 요건을 갖추지 못했다고 판단

했습니다.

6. 결론

법원은 원고들의 청구를 받아들여 증여세 부과 처분을 취소했습니다. 이 판결은 유상증자 및 풋옵션 계약과 관련된 증여세 과세의 적법성 여부를 판단하는 데 중요한 기준을 제시하고 있습니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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