![이중계약서를 작성한 행위는 사기 기타 부정한 행위에 해당되어 부과제척기간 10년이 적용됨 [서울고등법원(춘천) 2015. 4. 1. 2014누1289]](https://law.ksocket.com/wp-content/uploads/2025/06/pre-png.webp)
상증 이사회 결정 주식발행가 시가 아님 판례
본 판례는 상속세 및 증여세법 관련하여 이사회에서 결정된 주식 발행가가 시가로 볼 수 있는지 여부에 대한 중요한 법적 판단을 제시합니다. 특히, 주식 발행가액 결정 과정과 시가 평가의 적절성, 증여세 부과 처분의 적법성 등을 다루고 있습니다.
1. 사건 개요
1.1. 사실관계
주식회사 ○○시스템(소외 회사)은 자동차 부품 제조·판매업을 영위하는 회사입니다. 소외 회사의 대표이사는 일본 법인으로부터 주식을 양수하면서 일부 주식을 원고에게 명의신탁했습니다. 이후 소외 회사는 주주배정 방식의 유상증자를 실시했고, 원고는 유상증자에 참여하여 신주를 배정받았습니다.
원고는 유상증자 당시 배정받은 주식을 포함한 소외 회사 주식을 양도하고 양도소득세를 신고했습니다. 그러나 과세관청은 명의신탁된 주식에 대해 증여세를 부과했고, 주식 가액을 평가하는 과정에서 이견이 발생하여 소송이 제기되었습니다.
1.2. 쟁점
본 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
- 이사회에서 결정된 주식 발행가액이 시가로 인정될 수 있는지 여부
- 증여세 부과 처분의 적법성 및 적정성
- 유상증자 시 주식 가액 평가 방법의 적절성
2. 법원의 판단
2.1. 주식 발행가액의 시가 인정 여부
법원은 이사회에서 결정된 주식 발행가액이 유상증자 당시의 시가를 반영한다고 단정할 수 없다고 판단했습니다. 주주배정 방식의 유상증자에서 신주 발행가액은 회사의 현황 등을 고려하여 결정되며, 이사회 결정만으로는 시가로 볼 수 없다고 보았습니다. 따라서, 발행가액이 시가를 반영한다는 원고의 주장은 받아들여지지 않았습니다.
2.2. 증여세 부과 처분의 적법성
법원은 증여세 부과 처분의 적법성에 대해 여러 쟁점을 검토했습니다.
명의신탁된 주식에 대한 증여세 부과: 법원은 명의신탁된 주식의 실질적 소유자가 홍○○임을 확인하고, 증여가액은 주식 가액으로 보아야 한다고 판단했습니다.
조세회피 목적: 법원은 명의신탁에 조세회피 목적이 없었다는 원고의 주장을 인정하지 않았습니다. 명의신탁의 목적에 조세회피가 포함되지 않은 경우에만 예외가 인정되는데, 원고는 조세회피 목적이 없었음을 입증하지 못했습니다.
중복 세무조사 여부: 법원은 세무조사가 중복되어 이루어졌다는 원고의 주장을 기각했습니다. 양도소득세와 증여세는 과세 목적과 과세 대상이 다르므로, 중복 세무조사로 볼 수 없다고 판단했습니다.
주식 가액 평가 방법: 법원은 유상증자로 인해 주식 가치가 희석되는 효과를 반영하여 순손익가치를 계산해야 한다고 판단했습니다. 유상증자된 주식 수를 포함한 발행 주식 총수를 기준으로 순손익가치를 산정하는 것이 객관적이고 합리적인 방법이라고 보았습니다.
2.3. 결론
법원은 원고의 청구 중 일부를 인용하고, 나머지 청구를 기각했습니다. 즉, 증여세 부과 처분 중 일부를 취소하고, 주식 가액 산정에 대한 법원의 판단을 제시했습니다.
3. 판례의 시사점
본 판례는 주식 발행가액의 시가 인정 여부, 증여세 부과 처분의 적법성, 유상증자 시 주식 가액 평가 방법에 대한 중요한 기준을 제시합니다. 특히, 이사회 결의만으로 주식 발행가액이 시가로 인정되지 않으며, 명의신탁에 조세회피 목적이 없음을 입증해야 함을 강조합니다. 또한, 유상증자 시 주식 가액 평가 시 희석 효과를 반영해야 한다는 점을 명확히 했습니다.
본 판례는 상속세 및 증여세 관련 분쟁에서 주식 가액 평가, 증여세 부과, 명의신탁 등에 대한 법적 판단의 중요한 참고 자료가 될 것입니다.
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