법인세법상 합병평가차익 해당 여부: 주식회사 AAAA 판례 분석

이 사건 영업권이 법인세법상 합병평가차익에 해당하는지 여부  [대전지방법원 2018. 11. 1. 2015구합103059]

법인세법상 합병평가차익 해당 여부: 주식회사 AAAA 판례 분석

서론

본 판례는 법인 합병 시 발생한 영업권이 법인세법상 합병평가차익에 해당하는지를 다룬 사건입니다. 대전지방법원 2015구합103059 판결을 중심으로, 관련 법리 및 쟁점을 분석하여 판결의 의미를 살펴봅니다.

사건 개요

사실관계

• 원고(주식회사 AAAA)는 배관재 등 건설자재 제조판매업을 영위하는 코스닥 상장법인입니다.
• 원고는 비철금속류 재생업을 영위하는 BBB 주식회사의 지분 70%를 취득 후, BBB을 흡수합병했습니다.
• 합병 과정에서 BBB의 순자산 공정가액과 합병 대가의 차액을 영업권으로 계상했습니다.
• 피고(천안세무서장)는 이 사건 영업권을 합병평가차익으로 보아 법인세를 부과했습니다.

쟁점

이 사건 영업권이 법인세법상 합병평가차익에 해당하는지 여부가 주요 쟁점입니다.

판결 요지

법원은 원고의 청구를 기각하고, 이 사건 영업권이 합병평가차익에 해당한다고 판단했습니다.

판결 내용 상세 분석

관련 법리

• 구 법인세법 제17조 제1항 제3호 단서 및 구 법인세법 시행령 제15조 제2항, 제12조 제1항 제1호에 따르면, 합병법인이 피합병법인으로부터 자산을 평가하여 승계한 경우 그 자산 가액 중 장부가액을 초과하는 부분은 합병평가차익으로 과세됩니다.
• 구 법인세법 시행령 제24조 제4항에 따라, 합병 시 영업권은 피합병법인의 상호 등 사업상 가치가 있어 대가를 지급한 경우에 한하여 감가상각자산으로 인정됩니다.

따라서 영업권 가액을 합병평가차익으로 과세하기 위해서는 합병법인이 피합병법인의 상호 등을 장차 초과수익을 얻을 수 있는 무형의 재산적 가치로 인정하여 그 사업상 가치를 평가하고 대가를 지급한 것으로 볼 수 있어야 합니다.

구체적인 판단

• 원고는 BBB의 비철금속 재생사업의 성장성, 수익성, 재산적 가치를 인정하고 합병을 결정했습니다.
• 원고는 합병을 통해 새로운 사업 영역으로의 확대를 통한 매출 증대와 안정적인 수익 구조를 구축하려 했습니다.
• 합병 당시 BBB은 상당한 규모의 이익잉여금을 보유하고 있었습니다.
• 법원은 원고가 BBB의 거래관계 등 무형의 재산에 사업상 가치를 인정하고 대가를 지급했다고 판단했습니다.

• 합병비율 산정 시 별도의 초과수익력 계산 과정이 없더라도 세법상 영업권으로 인정될 수 있다고 보았습니다.

결론

법원은 이 사건 영업권이 법인세법상 합병평가차익에 해당한다고 결론 내렸습니다. 원고에게는 의무 해태를 탓할 수 없는 정당한 사유가 있다고 보기 어렵다고 판단했습니다.

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