국징 이 사건 주식의 양도 관련 판례 정리

이 사건 주식의 양도는 통정허위표시에 의한 매매가 아니며, 주식명의신탁도 아님  [부산고등법원 2022. 5. 25. 2021나55329]

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국징 이 사건 주식의 양도 관련 판례 정리

본 판례는 주식 양도가 통정허위표시에 의한 매매가 아니며, 주식 명의신탁 역시 성립하지 않는다고 판시한 사건입니다.

사건 개요

• 사건번호: 2021나55329
• 사건명: 주권인도 등 청구의 소
• 원고: AAA
• 피고: aaa, CCC, DDD
• 1심 판결: 원고 승소
• 2심 판결: 원고 패소 (원심 취소)
• 판결일: 2022.05.25.

쟁점

본 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

• 주식 양도가 통정허위표시에 해당하는지 여부
• 주식 명의신탁의 성립 여부
• 채권자대위권 행사의 적법성

판결 요지

2심 재판부는, 이 사건 주식의 소유권을 계속 보유하기로 약정 내지 양해하였다는 특별한 사정이 증명되지 않는 한, 주식 양도가 통정허위표시에 해당하거나 명의신탁에 해당한다고 보기 어렵다고 판결했습니다.

판결 내용 상세 분석

1. 본안 전 항변에 관한 판단

피고들은 원고의 채권자대위권 행사가 부적법하다고 주장했습니다. 원고가 소외회사의 채권을 압류하여 우선변제권을 가지게 되었으므로, 채권자대위권을 행사할 필요가 없다는 취지였습니다. 그러나 재판부는 원고가 조세채권의 완전한 만족을 얻기 위해 채권자대위권 행사가 필요하며, 우선변제권이 있다고 하더라도 이를 달리 볼 것은 아니라고 판단하여 피고들의 항변을 기각했습니다.

2. 기초 사실

사건 관련 기초 사실들을 확인했습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

• CCC, DDD는 각각 사업 수행 및 자산 관리를 목적으로 설립된 법인입니다.
• 소외 000은 CCC, 000의 회장으로, 소외회사를 실질적으로 지배했습니다.
• 소외회사 대표이사는 aaa에게 주식을 양도하는 내용의 계약서를 작성했습니다.
• 소외회사와 aaa 사이에는 매수청구권, 매도청구권에 관한 특약사항이 있었습니다.
• aaa는 주권을 점유하고, 명의개서절차를 완료했습니다.

3. 청구원인에 관한 판단

원고는 다음과 같은 주장을 했습니다.

• 소외회사에 대한 조세채권이 존재한다.
• 주식 양도는 통정허위표시로서 무효이므로 주권 반환 의무가 있다.
• 주식은 명의신탁되었으므로 명의신탁 해지에 따른 주권 반환 의무가 있다.

재판부는 통정허위표시에 관한 원고의 주장을 배척하고, 명의신탁에 관한 주장만을 심리 대상으로 삼았습니다.

4. 소외회사의 aaa에 대한 주권인도청구권 존재 여부

재판부는 여러 증거와 정황을 종합하여, 소외회사가 aaa에게 주식의 소유권을 계속 보유하기로 약정하거나 양해했다는 특별한 사정을 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 따라서 주식 양도가 통정허위표시이거나 명의신탁에 해당한다고 볼 수 없다고 결론 내렸습니다. 주요 근거는 다음과 같습니다.

• 처분문서의 진정성립이 인정되는 경우, 반증이 없는 한 문서 내용대로 의사표시가 존재한다고 보아야 한다.
• 주주명부에 주주로 등재된 자는 주주로 추정되며, 이를 번복하려면 주주권을 부인하는 측에서 입증해야 한다.
• aaa가 주식 매수 대가를 지급했고, 명의신탁을 인정할 객관적인 자료가 없다.
• 특약사항의 내용은 주식 명의신탁에 부합하지 않는다.
• aaa가 주주로서의 권리를 행사했다는 점을 입증할 만한 증거가 없다.

결론

재판부는 원고의 청구를 기각하고, 1심 판결을 취소했습니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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