이 사건 주식전환에 따른 증여이익은 ‘증자·합병 등의 사유가 발생하여 그 평균액으로 하는 것이 부적당한 경우’에 해당함  [서울행정법원 2023. 9. 26. 2023구합53355]

“`html

주식전환에 따른 증여이익 관련 판례 정리 (서울행정법원 2023구합53355)

1. 사건 개요

본 판례는 주식전환에 따른 증여이익의 계산과 관련된 세무소송입니다. 원고는 전환사채를 행사하여 신주를 취득한 후 주식 처분으로 양도소득세를 납부했으나, 세무서가 주식 평가액을 잘못 계산하여 증여세를 부과한 것에 불복하여 소송을 제기했습니다.

2. 쟁점 및 원고의 주장

2.1. 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 주식 전환에 따른 증여이익을 계산할 때, 구 상속세 및 증여세법 시행령 제30조 제1항 제2호 및 제5항 제1호에 따라 ‘전환 전의 1주당 평가액’을 어떻게 평가해야 하는가입니다. 특히, 제5회차 전환사채의 전환으로 인한 신주 발행이 상증세법 제63조 제1항 제1호 (가)목에 해당하는 ‘증자·합병 등의 사유가 발생하여 그 평균액으로 하는 것이 부적당한 경우’에 해당하는지 여부가 쟁점이 되었습니다.

2.2. 원고의 주장

원고는 제5회차 전환사채의 신주 발행이 상증세법 제63조 제1항 제1호 (가)목에 해당하지 않으므로, 전환일 전 2개월간의 주식 시세 평균액으로 평가해야 한다고 주장했습니다.

3. 법원의 판단

3.1. 관련 법리

법원은 상증세법 제63조 제1항 제1호 (가)목과 구 상속세 및 증여세법 시행령 제52조의2 제1항을 근거로, 평가기간 내 증자 등의 사유가 발생한 경우, 그로 인해 주가에 영향을 미치는 기간을 제외하고 평가해야 한다고 판시했습니다. 또한, 구 상속세 및 증여세법 시행령 제52조의2 제2항을 근거로 평가기간을 구체적으로 제시했습니다.

3.2. 구체적 판단

법원은 다음과 같은 사실들을 종합적으로 고려하여 제5회차 전환사채의 전환으로 인한 증자 사유가 주가에 중대한 영향을 미쳤다고 판단했습니다.

• 원고가 이 사건 법인의 최대주주의 특수관계인이며, 전환사채 행사 조건을 유리하게 적용받았다는 점
• 제5회차 전환사채 전환으로 발행된 신주의 수가 발행 주식 총수의 약 1.2%, 유통 주식수의 약 1.7%에 해당하며, 거래량 대비 비중이 적지 않다는 점
• 전환사채 전환으로 인한 주가 상승과 그 이후의 주가 흐름을 고려할 때, 거래소 시세 가액의 평균액으로 하는 것이 부적당하다고 볼 수 있다는 점

4. 결론

법원은 제5회차 전환사채 전환으로 인한 증자 사유가 발생하여 평가기간 동안 거래소 시세가액 평균액을 계산하는 것이 부적당하다고 판단하여, 피고의 증여세 부과 처분이 적법하다고 판결했습니다. 이에 따라 원고의 청구를 기각하고, 소송비용을 원고가 부담하도록 결정했습니다.

5. 주요 용어 정리

• 전환사채: 일정 기간 후 주식으로 전환할 수 있는 채권
• 증여이익: 주식 전환 과정에서 발생하는 이익으로, 시가와 액면가의 차이 등을 의미
• 평가기간: 상속세 및 증여세법상 주식 가치 평가를 위해 사용되는 기간
• 증자: 회사가 자본을 늘리기 위해 신주를 발행하는 것

“`

전문 확인하기

👇클릭하여 판례 전문을 확인하실 수 있습니다.👇

판례 전문 확인하기

 

함께보면 좋은글

출처 : 법제처 국가법령정보센터

자세한 법률정보는 전문가와 상담을 진행하시길 바랍니다.