![이중계약서를 작성한 행위는 사기 기타 부정한 행위에 해당되어 부과제척기간 10년이 적용됨 [서울고등법원(춘천) 2015. 4. 1. 2014누1289]](https://law.ksocket.com/wp-content/uploads/2025/06/pre-png.webp)
일단 최대주주로부터 증여나 양도받아 취득한 주식에 기초하여 법인으로부터 취득한 신주이기만 하면 그 후 그 최대주주의 지위 유지 여부와 무관하게 주식의 상장에 따른 이익의 증여대상이 됨 [서울행정법원 2022. 8. 9. 2021구합75948]
최대주주로부터 취득한 주식 관련 신주 상장차익 증여세 부과 판례
본 판례는 최대주주로부터 주식을 증여 또는 양도받아 취득한 후, 해당 주식에 기초하여 법인으로부터 신주를 취득한 경우, 그 신주가 상장되어 발생하는 이익에 대한 증여세 부과 여부를 다루고 있습니다.
1. 사건 개요
1.1. 사실관계
원고는 이 사건 회사의 주식을 최대주주로부터 액면가로 매수하고, 이후 무상증자를 통해 신주를 취득했습니다. 이후 해당 회사가 코스닥에 상장되면서 주식 가치가 상승했습니다. 세무서는 원고에게 상장차익에 대한 증여세를 부과했고, 원고는 이에 불복하여 소송을 제기했습니다.
1.2. 쟁점
핵심 쟁점은 다음과 같습니다:
- 최대주주로부터 주식을 양수받은 후 무상증자를 통해 취득한 신주에 대해서도 상장차익에 대한 증여세를 부과할 수 있는지 여부
- 최대주주가 주식 양도 후 최대주주 지위를 상실했더라도, 신주 상장차익에 대한 증여세 부과가 가능한지 여부
2. 관련 법령
2.1. 상속세 및 증여세법 제41조
최대주주 등과 특수관계에 있는 자가 최대주주 등으로부터 주식을 증여받거나 유상으로 취득한 경우, 해당 주식이 상장되면서 가액이 증가하면 증여세를 부과하는 규정입니다.
2.2. 상속세 및 증여세법 제41조의3 제6항
제41조 제1항을 적용할 때 주식 등의 취득에는 법인이 자본을 증가시키기 위해 신주를 발행함에 따라 인수하거나 배정받은 신주를 포함한다고 규정합니다. 즉, 신주 취득도 증여세 부과 대상이 될 수 있음을 명시하고 있습니다.
3. 법원의 판단
3.1. 주요 내용
법원은 최대주주로부터 주식을 증여 또는 양도받아 취득한 주식에 기초하여 법인으로부터 취득한 신주라면, 그 후 최대주주의 지위 유지 여부와 관계없이 상장차익에 대한 증여세 부과 대상이 된다고 판결했습니다.
3.2. 근거
- 상속세 및 증여세법 제41조의3 제6항은 유상신주와 무상신주를 구분하지 않고 ‘신주’를 과세 대상으로 규정하고 있습니다.
- 무상증자는 기존 주식의 가치를 희석시키는 효과를 가지므로, 최대주주 지위 상실을 이유로 무상신주에 대한 과세를 배제하는 것은 법의 취지에 어긋납니다.
4. 판결의 의미
본 판례는 최대주주 관련 주식 취득 후 무상증자를 통해 신주를 취득한 경우, 신주의 상장차익에 대한 증여세 부과 가능성을 명확히 했습니다. 특히, 최대주주의 지위 변동과 관계없이 과세 대상이 될 수 있다는 점을 강조하고 있습니다.
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출처 : 법제처 국가법령정보센터
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