일시 보유 목적의 자기주식을 보유하여 불공정합병의 경우 자기주식은 자산으로 평가하여 합병 후 합병당사법인의 주식을 평가하는 것임 [대전고등법원 2022. 5. 12. 2021누11003]
상속세 및 증여세 관련 판례: 일시 보유 목적 자기주식 보유 불공정 합병
본 판례는 일시 보유 목적의 자기주식을 보유한 상태에서 불공정 합병이 이루어진 경우, 자기주식의 자산 평가 및 합병 후 법인 주식 평가 방법에 대한 내용을 다룹니다.
1. 사건 개요
주식회사 DDD는 부동산과다보유법인으로, 주식회사 EEE를 흡수합병하는 과정에서 불공정 합병이 발생했습니다. 피고는 불공정 합병으로 인해 원고들이 증여 이익을 얻었다고 판단하여 증여세를 부과했습니다. 원고들은 이에 불복하여 소송을 제기했으나, 1심에서 패소하여 항소했습니다.
2. 쟁점
본 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
- 합병 전 법인의 1주당 평가액 계산의 적법성
- 합병 후 존속하는 법인의 1주당 평가액 계산의 적법성 (자기주식 처리 방법)
3. 원고들의 주장
원고들은 다음과 같은 주장을 했습니다.
- 합병 전 1주당 평가액 계산 시 상속세 및 증여세법 시행령의 계산 방법을 따르지 않았다는 주장
- 합병 후 1주당 평가액 계산 시,
- 자기주식을 자산으로 포함하는 것은 부당하다는 주장
- 자기주식을 자산으로 포함할 경우, 합병 후 존속 법인의 주식 수에 자기주식 수를 포함해야 한다는 주장
4. 법원의 판단
4.1. 합병에 따른 증여이익 계산 방법
법원은 합병대가를 주식으로 교부받는 경우, 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 증여재산가액을 계산해야 한다고 판시했습니다. 이는 합병 후 신설 또는 존속하는 법인의 1주당 평가액을 기준으로, 주가가 과대평가된 법인의 주주가 얻는 이익을 산정하는 방식입니다.
4.2. 합병 전 법인의 1주당 평가액 계산
법원은 피고가 상속세 및 증여세법 시행령 제54조에 따라 DDD의 합병 전 1주당 평가액을 계산한 것이 적법하다고 판단했습니다.
4.3. 합병 후 신설 또는 존속하는 법인의 1주당 평가액 계산
법원은 다음과 같은 점을 강조하며 피고의 계산 방식을 지지했습니다.
- 일시 보유 목적의 자기주식은 자산으로 평가해야 하며, 합병 후 DDD의 1주당 평가액을 구하는 식의 분자에 반영되어야 함
- 합병 후 존속하는 법인의 주식 수에는 합병으로 교부된 자기주식 수를 추가로 포함할 필요가 없음
5. 결론
법원은 원고들의 항소를 기각하고, 1심 판결을 유지했습니다. 이는 일시 보유 목적의 자기주식을 보유한 상태에서의 불공정 합병에 대한 증여세 부과가 적법하다는 것을 의미합니다.
전문 확인하기
👇클릭하여 판례 전문을 확인하실 수 있습니다.👇
함께보면 좋은글
출처 : 법제처 국가법령정보센터
자세한 법률정보는 전문가와 상담을 진행하시길 바랍니다.
[related_posts_by_category]