상증세법상 쟁점 콜옵션 우회증여 관련 판례 분석: 국승 서울행정법원 2020구합55114
1. 사건 개요
본 판례는 상속세 및 증여세법(이하 ‘상증세법’) 제2조 제3항 및 제4항에 근거하여 ‘쟁점 콜옵션’을 우회 증여받았다고 판단하여 증여세를 부과한 사건입니다. 원고는 사모펀드와의 신주인수권증권 매매계약을 통해 쟁점 콜옵션을 취득했으나, 법원은 실질적인 증여를 우회하는 행위로 판단했습니다.
2. 사건의 배경
원고는 해상운송 및 용선 사업을 영위하는 회사의 공동대표입니다. 원고는 사모펀드로부터 자금 조달을 위해 전환상환우선주 및 신주인수권부사채를 인수받는 과정에서, 신주인수권증권에 대한 콜옵션을 보유하게 되었습니다. 이후, 다른 주주가 콜옵션을 포기하고, 원고가 사모펀드로부터 신주인수권증권을 매수하는 계약을 체결했습니다. 세무서는 이를 우회 증여로 판단하여 증여세를 부과했고, 이에 원고가 불복하여 소송을 제기했습니다.
3. 쟁점 사항
본 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다:
- 콜옵션 우회 증여 여부: 한AA이 쟁점 콜옵션을 원고에게 직접 증여한 것으로 볼 수 있는지 여부
- 매매사례가액의 시가 인정 여부: 쟁점 주식 매매가액(1주당 20만 원)을 시가로 인정할 수 있는지 여부
4. 법원의 판단
법원은 다음과 같은 근거로 원고의 청구를 기각하고, 세무서의 과세가 적법하다고 판결했습니다.
4.1. 콜옵션 우회 증여 인정
법원은 다음과 같은 사정을 종합하여, 원고가 실질적으로 한AA으로부터 쟁점 콜옵션을 증여받았다고 판단했습니다.
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한AA이 쟁점 콜옵션을 포기한 직후 원고가 동일한 규모의 신주인수권증권을 매수한 점
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원고가 이 사건 주주간계약에서 정한 가격과 동일한 가격으로 신주인수권증권을 매수한 점
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한AA이 쟁점 콜옵션을 포기한 데에 조세 회피 외에 다른 합리적인 이유를 찾기 어려운 점
이러한 판단은 상증세법 제2조 제3항 및 제4항에 따라, 거래의 명칭, 형식, 목적과 관계없이 경제적 가치가 있는 재산을 무상으로 이전하는 경우 증여로 간주한다는 법리에 근거합니다.
4.2. 매매사례가액의 시가 불인정
법원은 쟁점 주식의 매매가액(1주당 20만원)이 객관적인 교환가치를 적정하게 반영한 시가로 보기 어렵다고 판단했습니다.
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매매대금의 사용 목적이 제한되어 있었고, 매도인과 매수인에게 매수선택권 등이 부여되어 정상적인 거래로 보기 어려운 점
이는 상증세법 제60조 및 시행령 제49조에 따라 시가를 판단하는 기준을 적용한 것입니다. 즉, 시가로 인정받기 위해서는 불특정 다수인 사이의 자유로운 거래를 통해 형성된 객관적 교환가치여야 합니다.
5. 결론
법원은 원고가 쟁점 콜옵션을 우회 증여받았다고 판단하고, 쟁점 주식 매매가액을 시가로 인정하지 않아, 세무서의 증여세 부과 처분이 적법하다고 판결했습니다. 본 판례는 조세 회피 목적의 우회적인 거래에 대해 실질 과세 원칙을 적용하여 과세할 수 있다는 점을 명확히 했습니다.
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출처 : 법제처 국가법령정보센터
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