제3자 배정 유상증자 관련 증여세 부과 사건 판례 정리

제3자 배정 유상증자에 참여하여 시가보다 낮은 가액으로 주식을 인수 한 것은 상증세법에 제39조에 규정한 증자에 따른 이익의 증여에 해당하는 것임  [서울행정법원 2024. 12. 10. 2023구합85260]

제3자 배정 유상증자 관련 증여세 부과 사건 판례 정리

사건 개요

상증세법 제39조에 따라 제3자 배정 유상증자에 참여하여 시가보다 낮은 가액으로 주식을 인수한 경우, 증여세가 부과될 수 있는지 여부가 쟁점이 된 사건입니다.

쟁점

상증세법 제39조 제1항 제1호 (다)목의 요건 충족 여부, 거래 관행상 정당한 사유 인정 여부, 이중과세 여부, 국세기본법 제24조 제1항 위반 여부, 신의성실의 원칙 위반 여부가 주요 쟁점으로 다루어졌습니다.

판결 요지

피상속인이 제3자 배정 유상증자에 참여하여 시가보다 낮은 가액으로 주식을 인수한 행위는 상증세법 제39조 제1항 제1호 (다)목의 요건을 충족하며, 증여세 부과가 정당하다는 판결이 내려졌습니다. 원고들의 청구는 모두 기각되었습니다.

세부 내용 분석

1. 상증세법 제39조 제1항 제1호 (다)목 요건 충족 여부

재판부는 피상속인이 이 사건 법인의 기존 주주가 아닌 자로서 시가보다 낮은 가액으로 발행된 이 사건 주식을 배정받았으므로, 상증세법 제39조 제1항 제1호 (다)목의 요건을 충족한다고 판단했습니다.

판단 근거는 다음과 같습니다.

• 상증세법 제39조 제1항 제1호의 입법 취지는 신주를 시가보다 낮은 가액으로 발행하는 경우 증자에 따른 이익이 신주를 직접 배정받은 자에게 무상으로 이전되는 효과가 발생하므로 그 이익에 대하여 과세함으로써 조세평등을 도모하려는 데에 있다.
• 피상속인은 이 사건 법인의 기존 주주가 아닌 자로서 시가보다 낮은 가액으로 발행된 이 사건 주식을 배정받았다.
• 신주의 저가 발행 여부를 판단하는 기준이 되는 ‘시가’의 평가 기준일은 주식대금 납입일을 기준으로 보아야 한다.
• 이 사건 유상증자 당시 이 사건 주가는 피상속인의 이 사건 주식 인수가액에 비해 상당히 높은 가액으로 형성되어 있었다.

2. 거래 관행상 정당한 사유 인정 여부

재판부는 특수관계가 없는 자 사이의 거래에서도 거래의 관행상 정당한 사유가 인정되지 않는다고 판단했습니다.

판단 근거는 다음과 같습니다.

• 피상속인은 이 사건 유상증자에 참여한 이유와 경위에 관한 별다른 설명이 없었다.
• 이 사건 유상증자 무렵 시세조종 세력이 이 사건 법인을 주가조작 대상으로 삼아 언론 보도 등을 활용하여 시세조종에 이용했다.
• 피상속인이 이와 같은 시세조종에 개입하였다거나 이를 알고 있었다고 볼 가능성을 배제할 수 없다.
• 피상속인은 이 사건 유상증자 무렵의 시가보다 현저히 낮은 가격에 이 사건 주식을 인수할 수 있는 기회가 부여되자 상당한 시세차익을 얻을 수 있겠다는 판단하에 이 사건 유상증자에 참여하기로 결정했던 것으로 보인다.
• 위와 같은 기회가 일반투자자들에게도 부여된 바 있다는 사정은 드러나지 않았다.

3. 이중과세 여부

재판부는 이 사건 증여세와 상속세는 과세 대상 및 과세 원인이 별개이므로 이중과세에 해당하지 않는다고 판단했습니다.

판단 근거는 다음과 같습니다.

• 이 사건 증여세는 피상속인이 이 사건 주식을 저가로 인수할 수 있게 됨에 따라 이 사건 법인의 다른 주주들로부터 이익을 분여 받은 것에 대한 과세이다.
• 이 사건 상속세는 피상속인의 사망으로 인하여 피상속인의 재산을 상속인들이 상속받음에 따라 그 상속재산가액을 토대로 하여 산출된 상속세액에 대하여 과세하는 것이다.

4. 국세기본법 제24조 제1항 위반 여부

재판부는 증여세의 납세의무 성립 시기는 증여에 의하여 재산을 취득하는 때이므로, 국세기본법 제24조 제1항에 위반되지 않는다고 판단했습니다.

5. 신의성실의 원칙 위반 여부

재판부는 과세관청이 피상속인이나 원고들에게 이 사건 증여세를 부과하지 않겠다는 신뢰를 부여하였다거나 그와 같은 취지의 공적인 견해를 표명하였다는 사정을 찾아볼 수 없으므로, 신의성실의 원칙에 위반되지 않는다고 판단했습니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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