![이중계약서를 작성한 행위는 사기 기타 부정한 행위에 해당되어 부과제척기간 10년이 적용됨 [서울고등법원(춘천) 2015. 4. 1. 2014누1289]](https://law.ksocket.com/wp-content/uploads/2025/06/pre-png.webp)
제3자 배정 저가유상증자 시 이익의 증여일은 주금 납부일임 [서울고등법원 2020. 10. 30. 2019누63791]
상증 제3자 배정 저가유상증자 시 이익의 증여: 국승 서울고등법원 판례 분석
1. 사건 개요
본 판례는 상장법인의 제3자 배정 유상증자 시 저가 유상증자로 인한 이익의 증여일이 주금 납부일인지 여부를 다룬 사건입니다.
2. 쟁점 및 판단
2.1. 부의 무상이전 부존재 주장에 대한 판단
- 원고 주장: 주가 급등으로 저가 유상증자로 인한 손실이 상쇄되었으므로 부의 무상이전이 없다.
- 법원 판단:
- 2003년 상증세법 개정으로 증여의 개념이 포괄적으로 정의됨.
- 제39조에 따라 계산된 이익은 원칙적으로 증여세 과세 대상.
- 제39조 제1항 제1호는 저가 발행 시 이익을 과세하여 조세 평등을 도모하려는 취지.
이사회결의일과 주식대금 납입일 사이의 주가 상승분 역시 증여에 해당.
- 따라서 원고의 주장은 이유 없음.
2.2. ‘증여이익’ 산정 기준일 관련 규정 부존재 주장에 대한 판단
- 원고 주장: 상증세법 시행령 개정으로 증여이익 산정 기준일 관련 규정이 삭제되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 이익을 산정해야 함.
- 법원 판단:
- 2015년 상증세법 개정으로 주식대금 납입일 등을 증여일로 규정.
- 개정 전 시행령 제29조 제4항 삭제되었으나, 상증세법 제39조 제1항에 동일 내용이 추가됨.
따라서 증여일은 주금 납입일이며, 원고의 주장은 이유 없음.
2.3. 구 상증세법 시행령 제29조 제1항 제1호 적용 주장에 대한 판단
- 원고 주장: 제3자 배정 방식의 경우 이사회결의 공시일이 권리락일이므로, 이날을 기준으로 이익을 산정해야 함.
- 법원 판단:
- 제29조 제1항 제1호는 ‘주주에게 신주 배정’ 시 권리락일을 기준으로 이익을 산정하도록 규정.
제3자 배정 방식의 경우, 권리락이 존재하지 않으므로 적용되지 않음.
- 신주인수인은 납입기일 다음 날부터 주주의 권리가 있음.
- 원고의 주장은 이유 없음.
2.4. 거래의 관행상 정당한 사유 부재 시 증여세 과세 대상 여부 판단
- 원고 주장: 특수관계인 간 거래가 아니므로, 거래의 관행상 정당한 사유가 있는 경우에만 증여세 과세 대상.
- 법원 판단:
- 조세법규는 특별한 사정이 없는 한 문언대로 해석.
- 제4조 제1항 제4호는 특수관계인 간 거래에 한정되지 않음.
제39조에 해당하는 증여에 있어서는 특수관계 여부와 관계없이 과세.
- 따라서 원고의 주장은 이유 없음.
2.5. 증여재산가액 산정 오류 주장에 대한 판단
- 원고 주장: 증여이익 계산 시 이사회결의일 이후 발행된 주식은 제외해야 함.
- 법원 판단:
- 제3자 배정 유상증자의 경우, 주식대금 납입일을 기준으로 증여이익을 계산.
주식대금 납입일 전에 새로운 증자가 있었다면, 그로 인해 변동된 주식수도 고려하여 이익을 산정해야 함.
- 따라서 원고의 주장은 이유 없음.
3. 결론
원고의 항소를 기각하고, 제1심 판결을 유지함.
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출처 : 법제처 국가법령정보센터
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