주식매매계약서상 가액은 구 법인세법에서 정한 시가라 할 수 없고 주식가치를 반영한 금액도 아니어서 취득 당시 시가로 볼 수 없음 [서울행정법원 2018. 6. 21. 2017구합70700]
법인 주식매매계약상 가액의 시가 해당 여부
1. 사건 개요
본 판례는 법인 주식매매계약서상 기재된 가액이 구 법인세법에서 정한 시가에 해당하는지, 그리고 주식 가치를 제대로 반영한 금액으로 볼 수 있는지에 대한 판단을 다루고 있습니다.
2. 사실관계
2.1. 주식회사 AAAAAA와 주식회사 BBBB의 관계
주식회사 AAAAAA는 주식회사 BBBB의 산업재 사업부문이 분할되어 설립된 회사입니다.
2.2. DD법인 주식 취득 및 EEE법인 주식 취득
주식회사 BBBB은 2001년 8월 31일 독일 지주회사로부터 DD법인 주식을 취득했습니다. 이후 2002년 11월 6일 EEE법인에게 DD법인 주식을 양도하고, EEE법인으로부터 EEE법인 주식을 취득하는 주식거래(이하 ‘이 사건 주식거래’)를 진행했습니다.
2.3. EEE법인 주식 처분 및 세무조사
주식회사 AAAAAA는 2011년 1월 31일 인도 법인에 EEE법인 주식을 양도했습니다. 세무조사 결과, 과세관청은 주식양도계약서에 기재된 EEE법인 주식의 매입가를 기준으로 법인세를 부과했습니다.
3. 쟁점
3.1. 주식매매계약서상 가액의 시가 해당 여부
이 사건의 핵심 쟁점은 주식매매계약서에 기재된 가액이 구 법인세법상 시가로 볼 수 있는지 여부입니다.
3.2. 주식 가치 반영 여부
주식매매계약서상 가액이 실제 주식의 가치를 제대로 반영하고 있는지, 즉, 취득 당시의 시가로 볼 수 있는지 여부도 중요한 쟁점입니다.
4. 법원의 판단
4.1. 주식거래의 성질
법원은 이 사건 주식거래를 단순한 매매계약이 아닌, 교환과 유사한 무명계약으로 보았습니다. 이는 주식의 실질적인 가치 변동 없이 지배 구조 변경을 위한 거래였기 때문입니다.
4.2. EEE법인 주식의 취득가액
법원은 주식양도계약서에 기재된 가액이 시가로 볼 수 없다고 판단했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.
- 이 사건 주식거래 당시 EEE법인 주식은 비상장주식으로, 불특정 다수인 사이의 거래가 없었습니다.
- 주식양도계약서상 가액은 주식의 가치평가를 거쳐 결정된 금액이 아니라, 장부상 순자산가액을 기재한 것에 불과했습니다.
- 주식거래 당사자는 특수관계자였습니다.
- EEE법인 주식의 가치가 DD법인의 자산가치까지 포함하고 있는 반면, 계약서상 가액은 EEE법인의 순자산가치만을 반영하고 있어, 주식의 가치를 정확히 반영하지 못했습니다.
5. 결론
법원은 EEE법인 주식의 취득 당시 시가가 주식양도계약서에 기재된 금액임을 전제로 한 법인세 부과처분이 위법하다고 판결했습니다.
6. 시사점
본 판례는 법인 주식 거래 시, 계약서상 기재된 가액이 반드시 시가로 인정되는 것은 아니며, 실질적인 거래의 성격과 주식의 가치를 정확히 평가하는 것이 중요하다는 점을 시사합니다. 특히, 특수관계자 간의 거래나 교환과 유사한 거래의 경우, 더욱 신중하게 시가 판단을 해야 합니다.
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출처 : 법제처 국가법령정보센터
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