양도 주식 현물출자 계약 해제 여부 판례

주식 현물출자 계약의 해제 여부  [청주지방법원 2016. 8. 18. 2015구합11900]

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양도 주식 현물출자 계약 해제 여부 판례

본 판례는 청주지방법원 2015구합11900 사건으로, 2013년 귀속 양도소득세 관련 경정거부처분의 적법성을 다룹니다. 원고는 주식 현물출자 계약의 해제를 주장하며 경정청구를 제기했으나, 법원은 이를 기각했습니다.

1. 사건 개요

원고는 2013년 6월 25일, 중국인 aa, bb와 주식교환 및 인수 계약(이하 ‘이 사건 약정’)을 체결했습니다. 원고는 cc마이닝 주식 58,824주(이 중 58,766주를 ‘이 사건 주식’이라 함)를 bb에게 현물출자하고 bb의 신주 28,824주를 인수하는 한편, aa는 미화 30,000,000달러를 bb에 출자하여 bb의 신주 29,999주를 인수하기로 했습니다. 원고는 약정에 따라 2013년 11월 27일 이 사건 주식을 bb에게 현물출자하여 명의개서를 완료했습니다. 이후 원고는 bb의 신주 대신 DD의 주식을 취득했습니다. 원고는 이 사건 주식 현물출자와 별개로 cc 마이닝 주식을 정봉석에게 양도했습니다.

피고(ㅁㅁ세무서장)는 원고가 예정신고한 양도소득세를 납부하지 않자 2014년 4월 1일 2013년 귀속 양도소득세 5,416,240,600원을 무납부고지했고, 원고는 이에 불복하여 경정청구를 제기했으나 거부되었습니다.

2. 원고의 주장

원고는 다음과 같은 두 가지 주장을 했습니다.

• aa가 약정에 따라 미화 30,000,000달러를 출자하지 않아 DD 주식의 경제적 가치가 없으므로 유상양도가 아니라는 주장
• 이 사건 약정이 aa의 출자 의무 불이행으로 해제되었으므로 후발적 경정청구 사유가 발생했다는 주장

3. 법원의 판단

3.1. 유상양도 여부

법원은 원고가 이 사건 주식을 bb에게 현물출자하고 그 대가로 DD 주식을 취득한 이상, aa의 출자 불이행으로 DD 주식의 가치가 없다고 단정할 수 없다고 판단했습니다. DD이 cc 마이닝의 주식 등 자산을 보유하는 bb의 지주회사이므로, DD 주식의 경제적 가치가 없다는 원고의 주장을 인정할 증거가 부족하다고 봤습니다.

3.2. 계약 해제에 따른 경정청구 인정 여부

법원은 현물출자 계약의 해제 여부를 판단하기 위해 다음 사항들을 고려했습니다.

1. 현물출자는 상법상 출자의 한 형태이므로, 계약 해제는 이행 상대방인 bb에게 이루어져야 함
2. 원고가 aa에게 약정 해제를 통보한 것만으로는 bb에게 해제권을 행사했다고 볼 수 없음
3. 2015. 2. 8.자 합의서는 현물출자 계약의 해제를 전제로 하지 않음
4. 원고가 DD 주식을 반환하지 않은 점

법원은 원고와 bb 사이의 현물출자 계약이 적법하게 해제되었다고 인정할 증거가 부족하다고 판단하여, 피고의 처분이 적법하다고 결론 내렸습니다.

4. 결론

법원은 원고의 청구를 기각하고, 소송비용을 원고가 부담하도록 판결했습니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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