![이중계약서를 작성한 행위는 사기 기타 부정한 행위에 해당되어 부과제척기간 10년이 적용됨 [서울고등법원(춘천) 2015. 4. 1. 2014누1289]](https://law.ksocket.com/wp-content/uploads/2025/06/pre-png.webp)
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법인 채무 출자전환 신주 취득가액 관련 판례 정리
본 판례는 법인 채무의 출자전환으로 취득한 신주의 취득가액을 취득 당시 시가로 보아야 하며, 주식의 취득가액이 대여금 채권의 장부가액을 초과하는 가액만큼 순자산이 증가하였다고 판단한 사건입니다.
1. 사건 개요
- 사건번호: 2023누34363
- 원심판결: 서울행정법원 2023. 1. 31. 선고 2022구합53792 판결
- 판결일자: 2024. 01. 30.
- 관련 법령: 법인세법 시행령 제72조 제2항
- 쟁점: 채무의 출자전환으로 취득한 신주의 취득가액 및 익금 산입 여부
2. 쟁점 및 당사자 주장
2.1. 쟁점
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
- 신주의 취득가액을 시가 또는 채권의 장부가액 중 어느 쪽으로 볼 것인가?
- 신주의 취득가액이 채권의 장부가액을 초과하는 경우, 그 차액을 익금으로 산입할 수 있는가?
2.2. 당사자별 주장
- 원고(항소인): 출자전환으로 취득한 신주의 가액을 채권의 장부가액으로 계상해야 하며, 시가와 발행가액의 차액을 익금에 산입하는 것은 부당하다고 주장
- 피고(피항소인): 신주의 가액을 시가로 계상하여, 시가와 채권의 장부가액의 차액만큼 순자산이 증가했으므로 익금 산입이 타당하다고 주장
3. 법원의 판단
3.1. 신주 취득가액의 결정
법원은 구 법인세법 시행령 제72조 제2항 제4호의2에 따라 채무의 출자전환으로 취득한 신주의 취득가액은 취득 당시의 시가로 보아야 한다고 판단했습니다. 또한, 이 사건 자회사가 관련 법령에서 정한 예외 요건을 충족하지 못한다고 보았습니다.
3.2. 익금 산입 여부
법원은 신주의 취득가액을 시가로 볼 경우, 시가가 채권의 장부가액을 초과하는 만큼 수익이 발생하며, 이는 구 법인세법 제15조 제1항 및 구 법인세법 시행령 제11조 제10호에 따라 익금에 해당한다고 판단했습니다.
3.3. 원고의 주장에 대한 반박
법원은 원고가 제기한 여러 주장에 대해 다음과 같은 이유로 받아들이지 않았습니다.
- 채무 출자전환에서 발행가액보다 시가가 높은 경우 익금 산입 근거가 없다는 주장에 대해, 법원은 이 사건의 경우 순자산 증가에 따른 익금 발생을 근거로 익금 산입이 가능하다고 판단
- 채무 출자전환을 교환 유사 거래가 아닌 채권 상계 및 신주 취득행위로 보아야 한다는 주장에 대해, 법원은 채권 소멸과 신주 취득이 대가 관계에 있으므로 하나의 거래로 보아야 한다고 판단
- 채무 출자전환 당시 발생한 손익의 귀속 시기를 신주 처분 시점으로 보아야 한다는 주장에 대해, 법원은 손익의 귀속 시기는 출자전환 시점이 속하는 사업연도라고 판단
- 구 법인세법 제41조 및 시행령 제72조 제2항 제4호의2를 적용할 수 없다는 주장에 대해, 법원은 자산의 취득가액 평가에 위 규정을 적용하는 것이 타당하다고 판단
- 출자전환으로 신주를 발행하여 기존 주식 가치가 희석되므로 순자산 증가가 없다는 주장에 대해, 법원은 기존 주식 가치 하락분은 손금 불산입 대상이며, 순자산 증감에 고려할 사항이 아니라고 판단
4. 결론
법원은 원고의 항소를 기각하고, 제1심 판결을 유지했습니다. 즉, 채무의 출자전환으로 인한 신주 취득가액은 시가로, 시가와 장부가액의 차액은 익금으로 산입하는 것이 적법하다고 판단했습니다.
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출처 : 법제처 국가법령정보센터
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