법인 채무의 출자전환으로 취득한 주식의 취득가액 관련 판례

채무의 출자전환으로 취득한 주식의 취득가액을 대여금 상당액으로 계상한바 그 취득가액을 시가로 보아 그 차액을 익금산입한 처분의 당부  [서울행정법원 2023. 1. 31. 2022구합53792]

법인 채무의 출자전환으로 취득한 주식의 취득가액 관련 판례

1. 사건 개요

원고 AAAAAA 주식회사는 자회사인 이 사건 자회사의 채무를 출자전환하는 과정에서 주식 취득가액을 대여금 상당액으로 계상했습니다. 서울지방국세청장은 이를 시가로 보아 그 차액을 익금 산입하는 법인세 부과 처분을 내렸습니다. 원고는 이에 불복하여 소송을 제기했습니다.

2. 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 채무의 출자전환으로 취득한 주식의 취득가액과 관련하여 구 법인세법상 익금 산입 여부입니다.

구체적으로는,

• 원고가 채무의 출자전환으로 취득한 주식과 채권의 장부가액 간 차액을 익금으로 볼 수 있는지 여부
• 구 법인세법 제41조, 제15조, 제17조, 제18조, 제42조 등의 관련 규정 적용 여부

3. 원고의 주장

원고는 다음과 같은 주장을 펼쳤습니다.

• 구 법인세법 제41조 및 시행령 제72조 제2항은 손비에 관한 규정일 뿐, 익금 산입에 적용될 수 없다.
• 출자전환은 순수한 신주 취득 거래이므로 순자산 증가 거래에 해당하지 않아 구 법인세법 제15조가 적용되지 않는다.
• 채무출자전환에서 발행가액이 시가를 초과하는 경우 채권의 처분손실이 아닌 대손으로 보는 점을 고려할 때, 시가가 발행가액을 초과하는 경우에도 처분이익으로 볼 수 없다.
• 구 법인세법 제17조 제1항 제1호는 발행가액이 시가를 초과하는 경우에만 적용된다.
• 시가와 발행가액의 차액은 평가차액으로, 자산의 평가에 관한 구 법인세법 제18조, 제42조에 따라 익금으로 산입할 수 없다.

4. 법원의 판단

법원은 원고의 주장을 기각하고, 피고의 처분이 적법하다고 판결했습니다.

법원은 다음과 같은 근거로 판단했습니다.

• 주식의 취득가액: 구 법인세법 제41조 제1항, 시행령 제72조 제2항 제4호의2에 따라 취득 당시의 시가(1주당 19,939원)로 보는 것이 타당하다. 원고는 부실기업에 해당하지 않으므로 장부가액으로 계상할 수 없다.
• 익금 산입: 구 법인세법 제41조 및 시행령 제72조 제2항은 자산의 취득가액을 평가하는 규정이며, 그 후 익금 및 손금 규정에 따라 익금과 손금을 산정한다. 출자전환은 교환의 성격이 있으며, 주식 취득가액이 채권 장부가액을 초과하므로 채권 처분이익이 발생하여 순자산이 증가했다.
• 구 법인세법 제15조 적용: 원고는 이 사건 출자전환을 통해 주식 시가와 발행가액의 차액 상당의 이익을 얻었으며, 이에 반하는 기업회계기준이나 관행이 없다. 일반기업회계기준에 따르면, 출자전환으로 취득하는 주식의 취득가액은 공정가치로 평가해야 한다.
• 기타 주장:
  • 구 법인세법 제41조 및 시행령 제72조 제2항의 규정이 손금의 범위에 관련된 규정이라고만 할 수 없다.
  • 이 사건 출자전환은 자산의 양도 거래가 아닌 자산의 취득 거래이므로 순자산을 증가시키는 거래가 될 수 없다는 원고의 주장은 받아들여지지 않았다.
  • 구 법인세법 시행령 제11조 제2호가 자산의 양도 시점에 손익을 인식하도록 규정하고 있다는 주장도 받아들여지지 않았다.

5. 결론

법원은 원고의 청구를 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

6. 관련 법령

• 법인세법 제15조 (익금의 범위)
• 법인세법 제17조 (자본거래로 인한 수익의 익금불산입)
• 법인세법 제18조 (평가차익 등의 익금불산입)
• 법인세법 제19조 (손금의 범위)
• 법인세법 제41조 (자산의 취득가액)
• 법인세법 제42조 (자산·부채의 평가)
• 국세기본법 제48조 (가산세의 감면)
• 법인세법시행령 제11조
• 법인세법시행령 제15조
• 법인세법시행령 제72조

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