법인 특수관계자 주식 취득 관련 부당행위계산 부인 판례

특수관계자로부터 분할신설법인의 주식취득시 부당행위계산부인 대상에 해당함  [서울고등법원 2017. 5. 16. 2016누77652]

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법인 특수관계자 주식 취득 관련 부당행위계산 부인 판례

본 판례는 법인 특수관계자로부터 분할신설법인의 주식 취득 시 부당행위계산부인 대상에 해당하는지를 다루고 있으며, 서울고등법원 2016누77652 판결을 바탕으로 합니다.

사건 개요

원고 주식회사 AA는 피고 BB세무서장 및 CC세무서장을 상대로 법인세 등 부과처분 취소 소송을 제기했습니다. 원고 DDD 또한 CC세무서장의 증여세 부과처분에 불복하여 소송을 제기했습니다.

쟁점 및 판결 요지

본 판결의 핵심 쟁점은 특수관계자 간의 거래가 부당행위계산부인 대상에 해당하는지, 그리고 명의신탁 증여의제와 관련된 세법 적용의 적정성 여부입니다.

판결의 주요 내용은 다음과 같습니다:

• 특수관계자로부터 분할신설법인의 주식을 저가로 취득한 경우 부당행위계산부인 대상에 해당할 수 있습니다.
• 외국법인에 대한 명의신탁 증여의제 시 실제 소유자에게 과세하는 것은 정당합니다.
• 명의신탁 주식에 대한 유상증자 역시 명의신탁 증여의제에 해당합니다.
• 명의신탁 증여의제 관련 부당무신고가산세 적용은 부당할 수 있습니다.

판결 상세 내용

1. 부당행위계산 부인 대상 해당 여부

원고 회사는 분할신설법인 주식 양도가 경제적 합리성을 결여하지 않았다고 주장했지만, 법원은 이를 받아들이지 않았습니다.

법원은 분할신설법인의 기계 장치 추가 취득과 매출액 급증을 근거로 주식 가치가 증가했음을 인정했습니다.

특수관계인들이 분할신설법인의 경영 상황을 잘 알고 있었음에도 저가로 주식을 양수한 것은 경제적 합리성을 결여한 것으로 판단했습니다.

2. 명의신탁 증여의제 관련 과세 적법성

원고 DDD는 구 상속세 및 증여세법 제2조 제1항에 따라 영리법인은 증여세 과세 대상에서 제외되므로, 외국 영리법인인 GGG가 명의신탁받은 주식은 증여세 과세 대상이 될 수 없다고 주장했습니다.

그러나 법원은 구 상속세 및 증여세법 제2조에서 규정하는 증여와 제45조의2에서 규정하는 증여의제는 별개의 개념이라고 판단했습니다.

따라서 영리법인에 대한 명의신탁 증여의제 시 실제 소유자에게 증여세를 과세하는 것은 정당하다고 판시했습니다.

3. 유상증자에 대한 명의신탁 증여의제

원고 DDD은 GGG에 명의신탁한 주식에 관하여 균등증자로 배정된 주금 0억 0,000만 원을 납부하고 이를 GGG에 명의신탁한 것은 이 사건 제1주식의 단순한 변형물이라고 주장했습니다.

법원은 분할신설법인의 사업 규모 팽창에 따른 증자는 원고 DDD의 개인적인 이익에 부합하며, 조세회피 목적이 있다고 판단했습니다.

따라서 유상증자에 따른 명의신탁 역시 명의신탁 증여의제에 해당한다고 결론 내렸습니다.

4. 부당무신고가산세 적용 여부

피고 CC세무서장은 GGG 명의로 명의개서가 이루어지고 주식등변동상황명세서가 작성된 것은 부당무신고에 해당한다고 주장했습니다.

법원은 명의개서 및 주식등변동상황명세서 작성만으로는 적극적인 은폐, 가장행위가 있었다고 보기 어렵다고 판단했습니다.

따라서 부당무신고가산세 적용은 부당하다고 판시했습니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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