상증 펀드를 통한 신주인수권 취득 행위의 우회거래 여부 (2019구합50791)

펀드를 통하여 신주인수권을 취득한 행위를 우회거래로 보아 증여세를 과세할 수 있는지 여부 [춘천지방법원 2020. 10. 20. 2019구합50791]

본 판례는 상증 펀드를 통해 신주인수권을 취득한 행위가 우회거래에 해당하는지 여부를 다룬 사건입니다. 춘천지방법원에서는 원고가 신주인수권 증권을 취득하고 양도한 행위에 대해 증여세 부과 처분이 위법하다고 판단했습니다.

HH 주식회사

는 성형 관련 재료 개발, 제조, 판매 등을 목적으로 하는 법인으로, 원고는 HH의 주주이자 대표이사였습니다. HH은 자금 조달을 위해 LLL 펀드 및 PPP 펀드와 신주인수권부사채 인수 계약을 체결했습니다.

원고

는 LLL 펀드 및 PPP 펀드로부터 신주인수권 증권을 취득하여 일부를 양도했습니다. 이에 대해 과세관청은 원고의 신주인수권 증권 취득 및 양도를 조세 회피 목적의 우회거래로 보고 증여세를 부과했습니다.

본 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

법원은 LLL 펀드와 PPP 펀드가

자본시장법

상 인수인에 해당하지 않는다고 판단했습니다.

인수인

은 전환사채 등의 발행 법인을 위해 제3자에게 취득의 청약을 권유하여 전환사채 등을 취득시키는 자를 의미합니다.
LLL 펀드와 PPP 펀드는 HH의 신주인수권부사채를 인수하여 이자 수익을 얻고, 신주인수권을 제3자에게 양도하여 매각 차익을 얻는 것을 목적으로 했습니다.
HH은 펀드에 신주인수권부사채 발행과 관련한 위험을 부담하거나, 모집, 사모, 매출을 위탁하지 않았습니다.

따라서 LLL 펀드와 PPP 펀드는

인수인

에 해당하지 않으므로, 구 상속세 및 증여세법 제40조 제1항 제1호 나목 및 제2호 나목을 적용할 수 없다고 판단했습니다.

법원은 원고의 신주인수권 증권 취득이 우회거래에 해당하지 않는다고 판단했습니다.

구 상증세법 제4조의2

에 따라, 우회거래는 경제적 실질에 따라 과세 여부를 결정해야 합니다.
원고가 선택한 거래 형식(LL 펀드를 통한 신주인수권 취득)이 조세 회피 목적을 위한 수단에 불과하여 증여와 동일하게 평가될 수 있어야 합니다.
HH의 자금 조달 필요성, 인수 계약 및 신주인수권 증권 매매 계약의 합리성, HH 주식 가치 상승에 대한 예견 가능성 등을 종합적으로 고려했습니다.
HH의 신규 자금 조달 필요성이 있었고, 이 사건 인수 계약은 당시 HH의 재무 상황과 사업 목표에 부합하는 합리적인 거래였습니다.
신주인수권 증권의 일부 양도는 대주주와 경영진의 책임감을 높이고, 투자 수익을 조기에 회수하기 위한 합리적인 목적이 있었습니다.
HH의 주식 상장 및 주가 상승을 명확하게 예견하기 어려웠습니다.
피고가 주장하는 증여세 회피 목적의 정황은 인정하기 어렵습니다.

따라서 원고의 신주인수권 증권 취득 행위는 우회거래에 해당하지 않으므로, 증여세 과세 대상이 아니라고 판결했습니다.