법인 합병과정에서 인식한 영업권의 세법상 영업권 해당 여부

합병과정에서 인식한 영업권이 세법상 영업권에 해당하는지  [수원지방법원 2019. 10. 17. 2017구합67699]

법인 합병과정에서 인식한 영업권의 세법상 영업권 해당 여부

1. 사건 개요

수원지방법원 2017구합67699 판례는 법인 합병 과정에서 인식한 영업권이 세법상 영업권에 해당하는지를 다룬 사건입니다. 이 사건은 2019년에 1심 판결이 내려졌으며, 2010 사업연도 법인세 부과처분 취소 소송입니다. 원고는 주식회사 ○○, 피고는 ○○세무서장입니다.

2. 처분 경위

• 분할합병: 주식회사 A, B, D는 CC학원 사업부문을 분할합병하여 주식회사 CC를 설립했습니다.
• 현물출자: CC학원 운영자들이 사업 관련 자산, 부채, 영업권을 CC에 현물출자하고, CC는 주식을 교부했습니다.
• 영업권 승계: CC는 ○○학원으로부터 영업양수를 통해 1,545,394원의 영업권을 보유하고 있었으며, 현물출자를 통해 773,337,472원의 영업권을 추가로 취득하여 총 774,882,866원의 영업권을 무형자산으로 인식했습니다.
• 합병: 원고와 CC는 합병 계약을 체결하고, 원고가 CC를 흡수합병했습니다.
• 회계처리: 원고는 매수법에 따라 합병 회계처리를 수행했고, 기존 영업권과 신규 영업권을 합산하여 31,002,682,667원을 20년간 정액법으로 상각했습니다.
• 세무조정 및 처분: 원고는 2010 사업연도 법인세 신고 시 이 사건 영업권이 세법상 영업권에 해당하지 않는다고 보아 세무조정을 했습니다. 피고는 영업권 가액에서 자본금 증가액을 공제한 금액을 합병평가차익으로 보아 법인세를 부과했습니다.

3. 원고의 주장

1. CC로부터 구 법인세법상 무형자산으로서 영업권을 평가하여 승계하지 않았고, 감가상각자산으로 계상하지도 않았으므로, 합병평가차익이 발생했음을 전제로 한 이 사건 처분은 위법하다.
2. 가사 회계상 대차를 맞추기 위한 원고의 영업권을 합병평가차익으로 볼 수 있다고 하더라도, 합병평가차익은 합병차익을 한도로 하고, 이 사건 합병에서 합병차익은 7,914,933,926원에 불과하므로, 이 사건 처분 중 7,914,933,926원을 초과하는 금액을 익금에 산입한 부분은 위법하다.

4. 법원의 판단

4.1. 기존 영업권 잔액 671,462,123원의 익금 산입 관련

구 법인세법 제17조 제1항 제3호에 따라 합병차익은 익금에 산입하지 않으나, 대통령령이 정하는 합병평가차익은 예외입니다.

• 합병평가차익 계산: CC의 2009.12.31. 기준 대차대조표상 기존 영업권 가액은 감가상각 후 671,462,123원이었고, 원고는 이를 그대로 승계했습니다. 따라서 기존 영업권의 합병평가차익은 0원입니다.
• 결론: 피고가 기존 영업권 잔액을 합병평가차익으로 보아 익금에 산입한 것은 위법합니다.

4.2. 신규 영업권 가액 30,331,220,544원의 익금 산입 관련

• 적격합병: 이 사건 합병은 구 법인세법 제44조 제1항의 요건을 충족하여 적격합병에 해당합니다.
• 영업권의 평가: 법인 합병 시 영업권 가액을 합병평가차익으로 과세하려면, 합병법인이 피합병법인의 상호 등을 초과수익을 얻을 수 있는 무형의 재산적 가치로 평가하고, 그 사업상 가치에 대한 대가를 지급했어야 합니다.
• 사실관계:
  • 원고는 이 사건 합병을 통해 CC의 오프라인 학원 사업을 영위하며 시너지 효과를 기대했습니다.
  • 원고와 CC의 합병비율은 CC의 수익가치를 반영하여 결정되었습니다.
  • CC는 합병 전 재무구조가 건전했습니다.
• 판단:
  • 영업권 가치 평가의 증거 부족: 법원은 원고가 CC의 상호 등을 장차 초과수익을 얻을 수 있는 무형의 재산적 가치로 인정하고 그 사업상 가치를 평가하여 대가를 지급했다는 점을 추정할 만한 증거가 부족하다고 판단했습니다.
  • 세무조정의 불일치: 원고가 스스로 영업권이 구 법인세법상 영업권에 해당하지 않는다고 보고 세무조정을 한 점을 근거로 들었습니다.
  • 영업권 가액의 과다: 신규 영업권 가액이 현물출자 당시 평가된 영업권 가액에 비해 과도하게 높다는 점을 지적했습니다.
• 결론: 피고가 신규 영업권 가액을 합병평가차익으로 보아 익금에 산입한 것은 위법합니다.

5. 결론

법원은 피고가 이 사건 영업권 가액에서 자본금 증가액을 공제한 금액을 합병평가차익으로 보아 법인세를 부과한 처분은 위법하다고 판결했습니다. 원고의 청구를 인용하여 부과처분을 취소했습니다.

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