합병신주에 관하여 증여의제조항을 적용하여 증여세를 과세할 수 없음 [부산지방법원 2019. 7. 5. 2019구합20465]
상증 합병신주 증여세 과세 불가 판례 정리
사건 개요
본 판례는 합병신주에 대해 증여의제 조항을 적용하여 증여세를 과세할 수 있는지 여부를 다룬 사건입니다. 원고는 주식 명의신탁과 관련된 증여세 부과 처분에 불복하여 소송을 제기했습니다. 법원은 원고의 주장을 일부 받아들여 증여세 부과 처분을 취소했습니다.
쟁점
주요 쟁점은 합병신주에 대해 명의신탁 증여의제 규정을 적용하여 증여세를 과세할 수 있는지, 그리고 명의신탁에 조세 회피 목적이 없었는지 여부입니다.
1. 원고와 이BB 사이의 주식 명의신탁 경위
원고는 CC씨에스피의 대표이사로, DD철강을 설립하면서 이BB에게 주식을 명의신탁했습니다. 이후 DD철강의 유상증자 과정에서도 이BB 명의로 주식을 등재했고, 2000년 3월 17일 기준으로 이BB는 DD철강 주식 244,300주를 보유하게 되었습니다.
2000년 11월 18일 CC씨에스피가 DD철강을 흡수합병하면서, 이BB 명의의 DD철강 주식에 갈음하여 CC씨에스피 주식 97,720주가 이BB 명의로 배정되었습니다. 또한, 원고는 유상증자를 통해 교부받은 CC씨에스피 주식 37,288주(이 사건 유상증자 주식)도 이BB 명의로 등재했습니다.
2. 피고의 증여세 부과 처분
피고는 이 사건 각 주식이 원고로부터 이BB에게 명의신탁된 것이라고 판단하여, 명의신탁재산 증여의제 규정을 적용하여 증여세를 부과했습니다. 이 사건 합병신주에 대해서는 2000년 11월 증여세 619,912,020원을, 이 사건 유상증자 주식에 대해서는 2005년 5월 증여세 187,267,480원, 2005년 6월 증여세 207,412,030원을 각각 부과하고, 원고에게는 연대납세의무를 지정 통지했습니다.
3. 원고의 주장
원고는 다음과 같은 주장을 펼쳤습니다.
- 합병신주는 합병구주의 대체물이므로 새로운 명의신탁으로 볼 수 없다.
- 합병신주는 합병구주에 갈음하여 배정된 것이므로, 증여세를 다시 부과할 수 없다.
- 명의신탁에 조세 회피 목적이 없었다.
4. 법원의 판단
4.1. 첫 번째 주장에 대한 판단
법원은 합병신주에 대해 새로운 명의신탁 관계가 형성되었다고 판단했습니다.
이는 합병으로 인해 소멸회사의 합병구주를 명의신탁받았던 사람이 존속회사의 합병신주를 배정받은 경우, 합병구주와는 별도의 새로운 재산에 대한 명의신탁 관계가 형성된다는 판례에 따른 것입니다.
4.2. 두 번째 주장에 대한 판단
법원은 합병신주에 대한 증여세 부과 처분이 부당하다고 판단했습니다.
핵심 논거는 다음과 같습니다.
- 조세 회피 목적의 명의신탁 행위를 방지하기 위한 실질과세원칙의 예외로서 증여의제 규정은 필요하고 적절한 범위 내에서 적용되어야 합니다.
- 증여의제 대상이 되어 과세되었거나 과세될 수 있는 합병구주에 상응하여 합병신주가 배정된 경우, 특별한 사정이 없는 한 합병신주에 대해 다시 증여세를 과세하는 것은 부당합니다.
- 합병 전후 주식의 경제적 가치에 실질적인 변동이 있다고 보기 어렵고, 이중 과세는 형평성에 어긋납니다.
4.3. 세 번째 주장에 대한 판단
법원은 이 사건 유상증자 주식의 명의신탁에 조세 회피 목적이 있었다고 판단했습니다.
법원은 원고가 제시한 증거만으로는 조세 회피 목적이 없었다는 점을 인정하기 부족하다고 보았습니다. 특히, 이BB와의 증여 약정, 종합소득세율 차이, 과점주주로서의 제2차 납세의무, 간주취득세 등을 근거로 조세 회피 목적이 있었다고 판단했습니다.
5. 결론
법원은 이 사건 합병신주에 대한 증여세 부과 처분을 취소하고, 이 사건 유상증자 주식의 명의신탁에 대한 조세 회피 목적을 인정하여 원고의 청구를 일부 기각했습니다.
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출처 : 법제처 국가법령정보센터
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