신주인수권증권의 주식전환에 따른 이익에 대하여는 구 상증세법 제4조의2, 제40조 제1항 제2호 나목이 적용됨  [서울행정법원 2016. 4. 29. 2015구합75176]

상속세 및 증여세법상 신주인수권증권 주식전환 이익 증여세 과세 판례

사건 개요

본 판례는 상속세 및 증여세법(이하 ‘상증세법’)상 신주인수권증권의 주식전환에 따른 이익에 대한 증여세 과세 여부를 다룹니다.

• 사건번호: 서울행정법원 2015구합75176
• 판결일자: 2016년 4월 29일

사실관계

원고는 주식회사 ***바이오테크놀로지(이하 ‘***바이오’)의 최대주주 겸 대표이사로, ***바이오가 발행한 신주인수권부사채(이하 ‘이 사건 사채’)에 대한 신주인수권증권을 취득하여 주식으로 전환하면서 이익을 얻었습니다.

1. ***바이오는 2008년 6월 30일 ‘제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채’를 발행했습니다.
2. 원고는 이 사건 사채에서 분리된 신주인수권증권을 5천만원에 매수했습니다.
3. 원고는 2013년 2월 13일, 5억 원 상당의 신주인수권증권을 임직원에게 양도하고, 나머지 5억 원 상당의 신주인수권증권을 행사하여 주식으로 전환했습니다.
4. 원고는 주식 전환 이익에 대해 증여세 730,164,960원을 신고·납부했습니다.
5. 원고는 증여세 과세 대상이 아니라며 경정청구를 했으나 거부당하여 소송을 제기했습니다.

쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 구 상증세법 제40조 제1항 제2호 나목에 따른 과세 요건 충족 여부
2. 구 상증세법 제4조의2 적용 여부
3. 구 증권거래법상 인수인 해당 여부

법원 판단

구 상증세법 제40조 제1항 제2호 나목 적용 여부

• 법원은 구 상증세법 제40조 제1항 제2호 나목을 적용하기 위한 ‘인수인’의 범위를 판단했습니다.
• 이 사건 사채 발행 당시에는 구 자본시장법이 시행되기 전이었으므로, 구 증권거래법에 따른 ‘인수인’을 기준으로 판단해야 한다고 보았습니다.
• *증권 주식회사 및 **유동화전문 유한회사가 구 증권거래법상 ‘인수인’에 해당하는지 여부를 검토한 결과, 해당하지 않는다고 판단했습니다.

구 상증세법 제4조의2 적용 여부

법원은 구 상증세법 제4조의2를 적용하여 증여세 회피 의도가 있었는지 여부를 판단했습니다.

• 법원은 원고가 제3자인 **유동화전문 유한회사를 통해 신주인수권증권을 취득한 것은 간접적인 방법으로 증여세를 회피하려는 의도라고 보았습니다.
• 원고는 ***바이오의 최대주주이자 대표이사로서 회사 의사결정에 주도적으로 관여할 수 있었고, 지분율 유지를 위해 신주인수권을 취득한 것으로 판단했습니다.
• 결론적으로, 법원은 구 상증세법 제4조의2 및 제40조 제1항 제2호 나목을 적용하여 이 사건 거부처분이 적법하다고 판결했습니다.

결론

법원은 원고의 청구를 기각하고, 소송비용을 원고가 부담하도록 판결했습니다.

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