![이중계약서를 작성한 행위는 사기 기타 부정한 행위에 해당되어 부과제척기간 10년이 적용됨 [서울고등법원(춘천) 2015. 4. 1. 2014누1289]](https://law.ksocket.com/wp-content/uploads/2025/06/pre-png.webp)
법인 임시주주총회 결의 임원보수지급한도 적정성 관련 판례
1. 사건 개요
본 판례는 법인 임시주주총회에서 결의된 임원 보수 지급 한도의 적정성을 다룬 서울행정법원 2015구합70676 판결입니다. 원고는 ○○주식회사, 피고는 ○○세무서장이며, 2009년부터 2011년까지의 사업연도 법인세 부과 처분 취소 소송입니다.
2. 쟁점
주된 쟁점은 법인이 임원에게 지급하는 보수가 정관, 주주총회 결의 등에 따른 급여 지급 기준을 초과했는지 여부입니다. 초과 지급된 보수는 손금 불산입 대상이 됩니다.
3. 사실관계
3.1. 법인의 설립 및 임원 구성
원고는 토목, 건축공사업 등을 목적으로 1985년 3월 6일에 설립되었으며, AAA와 BBB가 공동대표이사, CCC가 전무이사, DDD가 상무이사로 재직했습니다.
3.2. 임원 보수 지급 한도 결의
원고는 2005년 1월 18일, 2006년 1월 18일, 2006년 1월 23일 각 임시주주총회를 열어 임원 보수 지급 한도를 정했습니다.
3.3. 보수 지급 및 손금 산입
원고는 2009년부터 2011년까지 임원들에게 급여와 성과급을 포함하여 총 62억 2,647만 2,680원을 지급했습니다. 원고는 이 사건 보수를 손금에 산입하여 법인세를 신고했습니다.
3.4. 세무서의 처분
서울지방국세청장은 임원들에게 지급된 보수가 2006년 1월 23일 임시주주총회에서 결의된 임원 보수 지급 한도인 12억 원을 초과했다고 판단하여, 초과 금액을 손금 불산입하도록 피고에게 통보했습니다. 피고는 이에 따라 2009 사업연도 법인세, 2010 사업연도 법인세, 2011 사업연도 법인세를 부과했습니다.
3.5. 불복 및 소송 제기
원고는 이에 불복하여 조세심판원에 심판청구를 제기했으나 기각되었고, 이 사건 소송을 제기했습니다.
4. 원고의 주장
원고는 2009년경 임시주주총회 결의 또는 성과급 지급 산출 회의 형식의 이사회 결의에 따라 급여 및 성과급을 지급했으므로, 구 법인세법 시행령 제43조 제2항의 제한 범위 내에 있어 손금 산입 대상이라고 주장했습니다.
5. 법원의 판단
5.1. 관련 법령
- 법인세법 제19조: 인건비는 원칙적으로 손금 산입
- 법인세법 제26조: 과다하거나 부당한 인건비는 손금 불산입
- 구 법인세법 시행령 제43조 제2항: 정관, 주주총회 결의 등에 따른 급여 지급 기준을 초과하는 임원 상여금은 손금 불산입
- 상법 제388조: 이사의 보수는 주주총회 결의로 정함
5.2. 주주총회 결의의 유무
법원은 2009년 1월경 임시주주총회 결의가 있었는지에 대해, 주주총회 의사록이 작성되지 않았고, 결의를 확인할 객관적인 자료가 없다고 판단했습니다. 또한, 원고가 제출한 증거만으로는 2009년 1월경 임시주주총회 결의가 있었다고 인정하기 부족하다고 보았습니다.
5.3. 이사회 결의의 효력
원고는 이사회 결의 및 대표이사의 결재·승인 관행을 통해 주주총회 결의를 대신해왔다고 주장했지만, 법원은 이를 인정할 만한 증거가 부족하다고 판단했습니다.
5.4. 결론
법원은 2006년 1월 23일 임시주주총회에서 결의한 임원 보수 지급 한도를 초과한 부분을 손금에 산입하지 않은 피고의 처분이 적법하다고 판결했습니다. 원고의 청구를 기각하고, 소송 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
6. 판결의 의의
본 판결은 임원 보수 지급과 관련하여, 주주총회 결의 등 적법한 절차를 거쳐 결정된 급여 지급 기준을 준수해야 함을 명확히 했습니다. 특히, 주주총회 의사록 등 객관적인 증거 없이, 이사회 결의나 관행만으로는 적법한 보수 지급으로 인정받기 어렵다는 점을 강조했습니다.
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출처 : 법제처 국가법령정보센터
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