상증 원고의 주식전환 이익에 대한 증여세 과세 여부
1. 사건 개요
서울행정법원 2020구합67384 판례는 주식전환으로 얻은 이익에 대해 증여세를 과세할 수 있는지 여부를 다루고 있습니다. 원고는 주식회사 ○○○○○의 대표이사 겸 최대주주로서, 전환사채의 주식전환 과정에서 이익을 얻었으며, 이에 대해 피고(과세관청)가 증여세를 부과했습니다. 1심 판결에서는 일부 과세 처분이 취소되고, 일부 청구가 기각되었습니다.
2. 사실관계
이 사건 회사는 자회사 등에 대한 자금 및 업무 지원, 경영자문 등을 영위하는 회사입니다. 원고는 이 회사의 대표이사 겸 최대주주로서 특수관계에 있었습니다. 이 사건 회사는 두 차례의 전환사채 발행을 통해 자금을 조달했고, 원고는 콜옵션을 행사하여 전환사채를 매수한 후 전환권을 행사하여 주식을 취득했습니다.
구체적으로,
- 2014년: 제1회 사모전환사채 발행 (△△은행 인수)
- 2014년: 제2회 사모전환사채 발행 (◎◎캐피탈 인수)
- 2015년 12월: 원고, △△은행에 콜옵션 행사 후 제1전환권 행사
- 2016년 4월: 원고, ◎◎캐피탈에 콜옵션 행사
- 2016년 11월: 원고, 제2전환권 행사
피고는 이러한 일련의 거래를 통해 원고가 증여이익을 얻었다고 판단, 증여세를 부과했습니다.
3. 쟁점
주요 쟁점은 원고가 전환사채를 매수한 후 주식으로 전환하는 과정에서 얻은 이익에 대해 증여세를 부과할 수 있는지 여부입니다. 특히, 개정 전 상속세 및 증여세법(이하 ‘개정 전 상증세법’) 제40조 및 제42조, 개정 후 상증세법 제4조를 적용하여 증여세를 부과할 수 있는지 여부가 쟁점이 되었습니다.
4. 법원의 판단
4-1. 제1전환권 행사에 대한 과세
법원은 원고가 제1전환권 행사 당시 이 사건 회사와 특수관계에 있었으므로, 개정 전 상증세법 제42조 제1항 제3호를 적용하여 증여세를 과세할 수 있다고 판단했습니다. 즉, 법인의 자본을 증가시키는 거래로 얻은 이익에 해당한다고 본 것입니다.
4-2. 제2전환권 행사에 대한 과세
법원은 원고가 제2전환권 행사로 얻은 이익에 대해서는 개정 후 상증세법 제4조 제1항 제6호, 제40조 제1항 제2호 나목을 적용하여 과세할 수 없다고 판단했습니다.
법원은 원고가 ◎◎캐피탈로부터 제2전환사채를 취득한 다음 제2전환권 행사를 통해 얻은 이익이, 원고가 이 사건 회사로부터 자신에게 유리한 조건으로 제2전환사채를 취득하여 그 전환권을 행사함으로써 이익을 얻은 것과 경제적 실질이 유사하다고 보기 어렵다고 보았습니다. 즉, 제2전환권 행사는 이 사건 회사의 사업상 필요에 따라 이루어졌고, 원고가 부당한 이익을 얻기 위한 목적으로 이루어진 거래로 보기 어렵다고 판단했습니다.
5. 판결 결과
법원은 제1전환권 행사에 대한 증여세 부과는 적법하다고 판단했고, 제2전환권 행위에 대한 증여세 부과는 위법하다고 판단하여, 제2과세 처분을 취소했습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었습니다.
6. 결론 및 시사점
이 판결은 주식전환 과정에서 얻는 이익에 대한 증여세 과세 여부를 판단하는 데 있어, 단순히 형식적인 거래의 형태뿐만 아니라, 거래의 실질, 목적, 특수관계 유무 등을 종합적으로 고려해야 함을 보여줍니다. 특히, 조세회피 목적이 있는지, 거래 조건이 합리적인지 등을 면밀히 검토해야 한다는 점을 시사합니다. 또한, 개정 후 상증세법 제4조 제1항 제6호의 적용과 관련하여, 단순히 개별 가액산정규정의 요건을 충족하지 못한다고 해서 증여세를 부과할 수 없는 것은 아니며, 거래의 실질이 해당 규정과 유사하다면 증여세를 과세할 수 있다는 점을 명확히 했습니다.
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출처 : 법제처 국가법령정보센터
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