이 사건 영업권이 합병평가차익에 해당하는지 [서울고등법원 2019. 8. 14. 2019누35215]
법인 영업권, 합병평가차익에 해당하는지 여부: 서울고등법원 판례 분석 (2019누35215)
본 판례는 법인세 부과 처분 취소 소송으로, 법인 이 사건 영업권이 합병평가차익에 해당하는지를 주요 쟁점으로 다루고 있습니다. 서울고등법원은 원고의 주장을 받아들여, 원고의 2009 사업연도 법인세 부과 처분을 취소하는 판결을 내렸습니다. 판결의 주요 내용을 자세히 살펴보겠습니다.
1. 사건 개요
원고는 특목고 입시 전문 학원인 ‘○○○’ 본원을 운영하는 주식회사였으며, 2009년 ○○○, ○○○, ○○○을 흡수합병했습니다. 피고는 ○○세무서장이었습니다. 1심에서는 원고 패소 판결이 내려졌으나, 항소심에서 원고 승소로 판결이 뒤집혔습니다.
2. 쟁점 및 원고의 주장
2.1. 쟁점
이 사건의 핵심 쟁점은 원고가 합병 당시 계상한 영업권 가액이 법인세법상 합병평가차익에 해당하는지 여부입니다.
2.2. 원고의 주장
원고는 다음과 같이 주장했습니다.
- 이 사건 영업권은 합병 시 승계 자산 평가에 따라 산정된 회계상의 영업권일 뿐, 별도로 평가하여 계상한 것이 아니다. 따라서 합병평가차익에 해당하지 않는다.
- 영업권 관련 세법상 처리 기준이 명확하지 않아, 세법 해석상 이견으로 인한 과세는 부당하다.
3. 법원의 판단
3.1. 합병평가차익의 정의
법원은 합병평가차익에 대한 판단의 전제로서, 구 법인세법(2009. 12. 31. 법률 제9898호로 개정되기 전의 것)과 관련 법령을 인용했습니다. 이에 따르면, 합병법인이 피합병법인으로부터 자산을 평가하여 승계한 경우, 그 자산의 가액 중 피합병법인의 장부가액을 초과하는 부분은 합병평가차익으로 과세됩니다. 또한, 영업권은 피합병법인의 상호, 거래 관계 등 사업상 가치가 있어 대가를 지급한 경우에 한하여 감가상각자산으로 인정됩니다.
3.2. 영업권 가치 평가의 조건
법원은 영업권 가치를 평가하기 위해서는 합병법인이 피합병법인의 상호 등을 통해 장차 초과수익을 얻을 수 있는 무형의 재산적 가치를 인정하고 그 사업상 가치를 평가하여 대가를 지급했어야 한다고 판단했습니다. 이는 합병의 경위, 사업 현황, 세무 신고 내용 등 여러 사정을 종합하여 객관적으로 판단해야 하며, 기업회계기준에 따라 영업권이 산출되었다는 사실만으로는 충분하지 않다고 보았습니다.
3.3. 원고의 영업권 가치 판단
법원은 다음과 같은 이유로 원고가 계상한 영업권 가액이 합병평가차익에 해당한다고 보기 어렵다고 판단했습니다.
- 합병 대상 법인 중 일부가 합병 당시 순손실을 기록하고 있었고, 뚜렷한 자산 가치가 있는 무형의 자산을 보유하고 있었다고 보기 어렵다.
- 원고가 합병 이후 비용 절감 효과를 보지 못하고 기업 분할을 한 점 등을 고려할 때, 원고가 영업권을 자산으로 승계했다고 보기 어렵다.
- 회계장부에 영업권을 계상한 것만으로는 세법상 영업권으로 인정할 수 없다.
- 원고의 세무조정 내역이 영업권의 자산성을 부정하는 점 등을 고려할 때, 원고가 이 사건 영업권을 자산으로 평가하여 승계했다고 보기 어렵다.
4. 결론
법원은 위와 같은 판단을 근거로, 원고의 영업권 가액이 합병평가차익에 해당하지 않는다고 결론 내렸습니다. 이에 따라 원고의 청구를 인용하고, 2009 사업연도 법인세 부과 처분을 취소했습니다.
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