법인 합병으로 인한 영업권 관련 판례 정리

합병법인인 원고가 합병으로 인하여 회계상 계상한 영업권은 합평평가차익에 해당하지 아니함  [서울고등법원 2021. 6. 25. 2018누64247]

법인 합병으로 인한 영업권 관련 판례 정리

1. 사건 개요

본 판례는 법인 합병 시 회계상 계상된 영업권이 합병평가차익에 해당하는지 여부를 다룬 사건입니다. 원고는 법인 합병을 통해 영업권을 취득했지만, 세무 당국은 이를 합병평가차익으로 보고 법인세를 부과했습니다. 이에 원고는 부과처분의 취소를 구하는 소송을 제기했습니다.

2. 쟁점

• 법인 합병 시 영업권의 정의
• 영업권이 합병평가차익에 해당하는지 여부
• 신의성실의 원칙 위반 여부

3. 원고의 주장

원고는 합병을 통해 취득한 영업권이 구 법인세법상 합병평가차익에 해당하지 않는다고 주장했습니다.

4. 피고의 주장

피고는 원고가 CCCC이라는 회사의 영업권을 사업상 가치로 평가하여 대가를 지급했으므로, 이 사건 영업권은 합병평가차익에 해당한다고 주장했습니다. 또한, 원고가 이전 경정청구를 통해 영업권 감가상각비를 손금 산입한 점을 근거로 신의성실의 원칙에 위반된다고 주장했습니다.

5. 법원의 판단

가. 영업권의 정의 및 합병평가차익 해당 여부

법원은 영업권에 대한 정의를 제시하고, 합병평가차익에 해당하기 위한 요건을 설명했습니다.

법원은 합병법인이 피합병법인의 상호 등을 장차 초과수익을 얻을 수 있는 무형의 재산적 가치로 인정하여 사업상 가치를 평가하고 대가를 지급해야 영업권이 합병평가차익으로 과세될 수 있다고 판단했습니다.

구체적인 판단에서, 법원은 피고가 제시한 CCCC의 여러 요소들(KGMP 승인, 지적재산권, 매출액 및 영업이익률, 연구개발 능력 등)만으로는 CCCC의 영업권에 대한 사업상 가치를 평가하고 대가를 지급했다고 보기 어렵다고 판단했습니다.

나. 신의성실의 원칙 위반 여부

법원은 신의성실의 원칙 적용 요건을 제시하고, 원고의 행위가 신의성실의 원칙에 위반된다고 보기 어렵다고 판단했습니다.

6. 판결 결과

법원은 피고의 항소를 기각하고, 원고의 청구를 인용했습니다. 즉,

원고가 취득한 영업권은 합병평가차익에 해당하지 않으며, 세무 당국의 과세 처분은 부당하다고 판결했습니다.

7. 판결의 의미

본 판례는 법인 합병 시 영업권의 정의와 합병평가차익 해당 여부에 대한 구체적인 판단 기준을 제시했습니다. 특히,

영업권의 가치를 인정하기 위해서는 단순히 기업의 특성이나 재무 상태만으로는 부족하며, 실제로 사업상 가치를 평가하고 대가를 지급했는지 여부를 객관적으로 판단해야 함을 강조했습니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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