상증 펀드를 통한 신주인수권 취득 행위의 우회거래 여부 (2019구합50791)

펀드를 통하여 신주인수권을 취득한 행위를 우회거래로 보아 증여세를 과세할 수 있는지 여부  [춘천지방법원 2020. 10. 20. 2019구합50791]

상증 펀드를 통한 신주인수권 취득 행위의 우회거래 여부 (2019구합50791)

1. 사건 개요

본 판례는 상증 펀드를 통해 신주인수권을 취득한 행위가 우회거래에 해당하는지 여부를 다룬 사건입니다. 춘천지방법원에서는 원고가 신주인수권 증권을 취득하고 양도한 행위에 대해 증여세 부과 처분이 위법하다고 판단했습니다.

2. 사실관계

HH 주식회사

는 성형 관련 재료 개발, 제조, 판매 등을 목적으로 하는 법인으로, 원고는 HH의 주주이자 대표이사였습니다. HH은 자금 조달을 위해 LLL 펀드 및 PPP 펀드와 신주인수권부사채 인수 계약을 체결했습니다.

원고

는 LLL 펀드 및 PPP 펀드로부터 신주인수권 증권을 취득하여 일부를 양도했습니다. 이에 대해 과세관청은 원고의 신주인수권 증권 취득 및 양도를 조세 회피 목적의 우회거래로 보고 증여세를 부과했습니다.

3. 쟁점

본 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

• LL 펀드 및 PPP 펀드가

  자본시장법

  상 인수인에 해당하는지 여부

• 원고의 신주인수권 증권 취득 행위가 우회거래에 해당하여 증여세 과세 대상이 되는지 여부

4. 법원의 판단

4.1. LLL 펀드, PPP 펀드의 인수인 해당 여부

법원은 LLL 펀드와 PPP 펀드가

자본시장법

상 인수인에 해당하지 않는다고 판단했습니다.

• 인수인

  은 전환사채 등의 발행 법인을 위해 제3자에게 취득의 청약을 권유하여 전환사채 등을 취득시키는 자를 의미합니다.

• LLL 펀드와 PPP 펀드는 HH의 신주인수권부사채를 인수하여 이자 수익을 얻고, 신주인수권을 제3자에게 양도하여 매각 차익을 얻는 것을 목적으로 했습니다.
• HH은 펀드에 신주인수권부사채 발행과 관련한 위험을 부담하거나, 모집, 사모, 매출을 위탁하지 않았습니다.

따라서 LLL 펀드와 PPP 펀드는

인수인

에 해당하지 않으므로, 구 상속세 및 증여세법 제40조 제1항 제1호 나목 및 제2호 나목을 적용할 수 없다고 판단했습니다.

4.2. 우회거래 여부

법원은 원고의 신주인수권 증권 취득이 우회거래에 해당하지 않는다고 판단했습니다.

• 구 상증세법 제4조의2

  에 따라, 우회거래는 경제적 실질에 따라 과세 여부를 결정해야 합니다.

• 원고가 선택한 거래 형식(LL 펀드를 통한 신주인수권 취득)이 조세 회피 목적을 위한 수단에 불과하여 증여와 동일하게 평가될 수 있어야 합니다.
• HH의 자금 조달 필요성, 인수 계약 및 신주인수권 증권 매매 계약의 합리성, HH 주식 가치 상승에 대한 예견 가능성 등을 종합적으로 고려했습니다.
• HH의 신규 자금 조달 필요성이 있었고, 이 사건 인수 계약은 당시 HH의 재무 상황과 사업 목표에 부합하는 합리적인 거래였습니다.
• 신주인수권 증권의 일부 양도는 대주주와 경영진의 책임감을 높이고, 투자 수익을 조기에 회수하기 위한 합리적인 목적이 있었습니다.
• HH의 주식 상장 및 주가 상승을 명확하게 예견하기 어려웠습니다.
• 피고가 주장하는 증여세 회피 목적의 정황은 인정하기 어렵습니다.

따라서 원고의 신주인수권 증권 취득 행위는 우회거래에 해당하지 않으므로, 증여세 과세 대상이 아니라고 판결했습니다.

5. 결론

춘천지방법원은 원고의 신주인수권 증권 취득 및 양도에 대한 증여세 부과 처분이 위법하다고 판결하고, 피고의 청구를 모두 기각했습니다.

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