상증 제3자 배정 유상증자와 관련된 시가산정 방법

제3자 배정 유상증자와 관련된 시가산정 방법에 대한 법리  [수원지방법원 2014. 11. 13. 2013구합6658]

상증 제3자 배정 유상증자와 관련된 시가산정 방법

사건 개요

2013년 수원지방법원에서 진행된 1심 판결로, 상속세 및 증여세법(상증세법) 제39조와 관련된 제3자 배정 유상증자의 시가 산정 방법을 다루었습니다.

사건의 배경

주식회사 AAA(이후 BBB, CCC로 상호 변경)는 2007년 5월 11일 제3자 배정 방식의 유상증자를 실시했습니다. 원고 이OO과 오OO은 각각 OOO주와 OOO주를 배정받았습니다. 이 유상증자에서 신주 발행 가격은 시가보다 낮게 결정되었고, 이에 따라 과세당국은 구 상증세법 제39조에 의거하여 증여세를 부과했습니다.

주요 쟁점

  1. 과세 적법성: 원고들은 이 사건 유상증자가 구 증권거래법상 유가증권 모집에 해당하여 증여세 과세 대상에서 제외되어야 한다고 주장했습니다.
  2. 시가 산정 방법: 원고들은 발행가액이 적법하게 산정되었으므로 시가로 보아야 한다고 주장했습니다.
  3. 보호예수 기간: 원고들은 1년간의 보호예수로 인해 거래가 제한된 유가증권에 대한 평가 방법이 부당하다고 주장했습니다.
  4. 증여세 부과 적정성: 원고들은 증여로 인한 경제적 이익이 없으므로 증여세 부과는 부당하다고 주장했습니다.

법원의 판단

1. 조세법률주의 위반 여부

법원은 제3자 배정 유상증자에 있어 보호예수기간이 설정된 신주를 배정받은 경우에도 구 상증세법 제39조 제1항 제1호 (다)목 규정에 따라 증자 전 1주당 평가가액 산정 시 주금납입일을 기준으로 하는 것이 타당하다고 판시했습니다.

따라서, 조세법률주의에 반한다는 원고의 주장은 기각되었습니다.

2. 유가증권 모집 해당 여부

법원은 이 사건 유상증자가 구 증권거래법상 유가증권 모집에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 이 사건 유상증자는 OO바이오팜의 경영권 확보를 위해 대주주들의 지분을 현물출자받고 그 대가로 제3자 배정 방식으로 신주를 배정받은 경우로, 모집 절차가 있었다고 보기 어렵다고 보았습니다.

3. 간주모집 해당 여부

법원은 이 사건 유상증자가 구 증권거래법 시행령 제2조의4 제4항에 따른 간주모집에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 1년의 보호예수 기간이 설정된 신주는 전매가능성이 없어 간주모집 요건을 충족하지 못한다고 보았습니다.

4. 시가 인정 여부

법원은 신주의 발행가액이 유가증권규정에 따라 결정되었더라도, 이를 상증세법 제39조 제1항 제1호 가목에서 말하는 시가로 볼 수 없다고 판시했습니다. 협회등록법인의 시가는 관련 법령에 따라 산정되어야 하며, 피고가 적법하게 산정한 시가에 따라 증여재산가액을 평가한 것은 위법하지 않다고 보았습니다.

따라서, 발행가액을 시가로 보아야 한다는 원고의 주장은 기각되었습니다.

5. 합병과의 동일성 여부

법원은 이 사건 유상증자가 합병에 해당하지 않으며, 구 상증세법 제39조 제1항이 적용되어야 한다고 판단했습니다.

6. 경제적 이익 발생 여부

법원은 제3자 배정 방식의 유상증자에서 신주를 시가보다 저가로 발행하는 경우, 기존 주주는 유상증자 참여를 포기함으로써 경제적 이익을 포기하는 것이고 신주인수인은 그만큼 경제적 이익을 얻는다고 보았습니다.

따라서, 원고가 경제적 이익을 얻지 못했다는 주장은 기각되었습니다.

결론

법원은 원고들의 청구를 모두 기각했습니다. 제3자 배정 유상증자에 대한 증여세 부과 처분이 적법하다는 판결입니다.

주요 관련 법령

  • 상속세 및 증여세법 제29조, 제39조, 제60조, 제63조
  • 상속세 및 증여세법 시행령 제29조, 제42조
  • 구 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
  • 구 증권거래법 및 시행령

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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