합병 자체만을 계기로 삼아 피합병법인으로부터 승계한 순자산을 합병 당시를 기준으로 평가한 금액이 합병대가에 미달한다고 하여 이를 제한 없이 영업권의 대가 또는 손금으로 볼 수 없음 [대법원 2025. 4. 3. 2024두64192]
법인 합병 시 승계 순자산 평가와 영업권 인정 범위: 대법원 2024두64192 판결 분석
사건 개요
본 판결(대법원 2024두64192)은 법인세 등 부과처분 취소 소송으로, 합병법인(주식회사 AA)이 피합병법인으로부터 승계한 순자산을 합병 당시 기준으로 평가한 금액이 합병대가에 미달하는 경우, 이를 영업권의 대가 또는 손금으로 볼 수 있는지 여부가 쟁점이 되었습니다.
판결 요지
대법원은 합병 자체만을 계기로 승계한 순자산 평가액이 합병대가에 미달한다고 하여 이를 제한 없이 영업권의 대가 또는 손금으로 인정할 수 없다고 판시했습니다.
쟁점 분석
영업권의 정의 및 인정 요건
영업권은 기업회계상 식별가능한 자산으로 개별적으로 인식할 수 없지만, 사업 결합 시 취득원가가 피취득자의 식별가능한 순자산의 공정가치 순액을 초과하는 금액으로 정의됩니다. 법인세법상 영업권은 사업상 가치 있는 자산으로서, 객관적인 교환가치를 가지는 경우에 한하여 인정됩니다.
본 사건의 쟁점: 합병 시 승계 순자산 평가와 영업권 인정
본 사건에서는 합병법인이 피합병법인의 순자산을 합병 당시 기준으로 평가한 금액이 합병대가에 미달한다는 이유로, 그 차액을 영업권의 대가 또는 손금으로 주장했습니다. 그러나 대법원은 합병 자체만을 이유로 순자산 평가액과 합병대가의 차액을 영업권으로 인정하는 것은 부당하다고 판단했습니다.
판결 내용 상세
대법원은 원심판결을 인용하며 상고를 기각했습니다. 상고심절차에 관한 특례법 제4조 제1항 각 호에서 정한 사유를 포함하지 않거나 원심판결에 영향을 미치지 아니한다고 판단했습니다.
판결의 의미와 시사점
본 판결은 법인 합병 시 승계하는 순자산의 평가와 관련된 중요한 기준을 제시합니다. 합병법인은 합병대가와 승계 순자산 평가액의 차액을 단순히 영업권으로 처리할 수 없으며, 객관적인 교환가치를 입증할 수 있는 구체적인 근거를 제시해야 합니다. 또한, 세무당국은 합병법인의 주장에 대한 면밀한 검토를 통해 과세의 적정성을 확보해야 할 것입니다.
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출처 : 법제처 국가법령정보센터
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