법인 상장법인 간 합병 시 영업권 관련 판례 정리

상장법인간 합병시 지급한 합병대가와 순자산공정가액 차액으로 계상한 영업권을 감가상각자산으로 보아 익금 산입한 부분은 위법함  [서울행정법원 2019. 1. 10. 2017구합88893]

법인 상장법인 간 합병 시 영업권 관련 판례 정리

본 판례는 법인 상장법인 간의 합병 과정에서 발생한 영업권에 대한 세법상 처분의 적법성을 다룹니다.
특히, 합병 시 지급한 합병대가와 순자산 공정가액의 차액으로 계상된 영업권을 감가상각자산으로 보아 익금 산입한 처분의 위법성을 판단합니다.

사건 개요

• 사건번호: 2017구합88893
• 사건명: 법인세부과처분취소
• 원고: 0000 주식회사
• 피고: 00세무서장
• 판결일: 2019. 01. 10. (1심)

주요 쟁점은 법인세법상 영업권의 정의와 합병 과정에서 계상된 영업권의 성격, 그리고 해당 영업권이 감가상각 대상 자산에 해당하는지 여부입니다.

판결 내용 요약

법원은 피고(세무서장)가 원고에게 한 2009 사업연도 법인세 부과처분을 취소했습니다.
합병 과정에서 발생한 영업권이 세법상 영업권의 요건을 충족하지 못한다고 판단했기 때문입니다.

주요 쟁점 및 판단 근거

1. 영업권의 정의 및 인정 요건

법인세법은 합병 시 영업권 가액을 합병평가차익으로 과세하기 위해,
합병법인이 피합병법인의 상호, 거래관계, 기타 영업상 비밀 등을 초과수익력 있는 무형의 재산적 가치로 인정하고,
그 사업상 가치를 평가하여 대가를 지급한 경우에 한하여 감가상각자산으로 인정합니다.

2. 이 사건 영업권의 성격

법원은 이 사건 영업권이 결합회계준칙에 따라 계상된 것으로, OOOOO의 초과수익력 있는 무형의 재산적 가치를 평가하여 대가를 지급한 것으로 보기 어렵다고 판단했습니다.

3. 판단 근거 상세

• 합병신주 발행가액이 순자산가치를 초과하고, 회계장부에 영업권으로 계상되었다는 사실만으로는 세법상 영업권으로 인정하기 어렵습니다.
• 합병가액 산출 방식이 영업권 평가와 직접적인 관련이 있다고 보기 어려우며,
  OOOOO의 주가 상승이 단기간에 이루어진 점도 고려되었습니다.
• 합병의 동기, OOOOO의 재무 상황, 원고와 OOOOO의 관계 등을 종합적으로 고려하여
  OOOOO에 초과수익력이 있는 영업권이 존재한다고 보기 어렵다고 판단했습니다.
• 합병 이후 원고의 영업이익률이 증가했다는 점만으로는 세법상 영업권으로 인정하기 어렵습니다.
• 원고가 이 사건 처분 이후 경정청구를 통해 영업권을 감가상각자산으로 인식했다는 사실 역시,
  이 사건 영업권을 세법상 영업권으로 평가한 근거가 될 수 없다고 보았습니다.

결론

법원은 이 사건 영업권이 세법상 영업권의 요건을 충족하지 못한다고 판단하여,
피고의 법인세 부과처분을 취소했습니다.

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