영업권과 합병평가차익 [서울행정법원 2019. 1. 10. 2016구합78752]
법인 영업권과 합병평가차익 일부 국세 부과 취소 소송 – 서울행정법원 2016구합78752 판례
본 판례는 법인세 부과 처분 취소 소송으로, 법인 영업권의 세법상 인정 여부와 합병평가차익 과세의 적법성을 다루고 있습니다. 원고는 주식회사 AAA, 피고는 EE세무서장입니다. 2019년 1월 10일 선고된 이 판결은 원고의 청구를 인용하여 피고의 법인세 부과 처분을 모두 취소했습니다.
1. 사건 개요
원고는 인터넷 프로그램 개발, 컨텐츠 공급업 등을 영위하는 비상장법인으로, 2009년 직무교육사업을 영위하는 M 법인을 흡수합병했습니다. 합병 과정에서 영업권을 계상했으나, 이후 수정분개를 통해 이를 제거했습니다. 피고는 이 사건 영업권이 세법상 영업권에 해당한다고 보고 합병평가차익을 익금에 산입하여 법인세를 부과했습니다. 이에 원고는 불복하여 소송을 제기했습니다.
2. 쟁점
이 사건의 핵심 쟁점은
세법상 영업권의 인정 여부
입니다. 구체적으로, 원고가 회계상 계상한 영업권이 법인세법상 영업권에 해당하는지, 그리고 이를 합병평가차익으로 보아 과세할 수 있는지 여부가 쟁점이 되었습니다.
3. 법원의 판단
3.1. 관련 법리
법원은 먼저 관련 법리를 명확히 했습니다.
법인세법은 합병법인이 피합병법인으로부터 자산을 평가하여 승계한 경우, 피합병법인의 장부가액을 초과하는 부분을 합병평가차익으로 과세
합니다. 또한, 합병의 경우 영업권은 피합병법인의 상호·거래관계 등 사업상 가치가 있어 대가를 지급한 경우에 한하여 감가상각자산으로 인정합니다. 법원은 세법상 영업권 인정을 위해서는 합병법인이
피합병법인의 상호 등을 초과수익력 있는 무형의 재산적 가치로 인정하고, 사업상 가치를 평가하여 대가를 지급했어야 한다
고 강조했습니다.
3.2. 구체적 판단
법원은 원고가 회계장부에 계상한 영업권이 결합회계준칙에 따른 것으로 보일 뿐, M의 초과수익력을 인정하고 사업상 가치를 평가하여 대가를 지급했다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 주요 근거는 다음과 같습니다:
- 합병신주 발행가액과 순자산 가치의 차액을 영업권으로 계상한 것만으로는 세법상 유의미한 영업권의 존재를 인정하기 어렵습니다.
- 원고가 이후 회계처리 오류로 영업권을 제거하고, 감가상각 대상으로 삼지 않았습니다.
- 상증세법상 보충적 평가방법에 따른 주식가치 산정은 공정한 합병비율 결정을 위한 것으로, 영업권 평가와 직접적인 관련이 없습니다.
- M의 매출액, 이익잉여금, 영업이익률 등만으로는 M이 동종 사업 영위 기업보다 초과수익력을 가진다고 단정하기 어렵습니다.
- M과 원고의 합병 이후 직무교육사업 부문에서 지속적인 손실이 발생했습니다.
결론적으로, 법원은
이 사건 영업권이 세법상 영업권의 자산 인정 요건을 갖추지 못했다
고 판단하고, 피고의 부과 처분을 취소했습니다.
4. 판결의 의미
이 판결은 법인 합병 시 영업권의 세법상 인정 요건을 명확히 제시하고, 회계상 영업권 계상만으로는 세법상 영업권으로 인정받기 어렵다는 점을 강조했습니다. 또한,
영업권의 실질적인 가치 평가와 대가 지급이 중요
함을 보여주었습니다.
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