유상증자 실권주 제3자 배정시 자본시장법에 의한 부당행위계산의 부인 요건 해당 여부 [대법원 2018. 3. 29. 2017두73723]
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법인 유상증자 실권주 제3자 배정 관련 판례: 자본시장법상 부당행위계산 부인 여부 (대법원 2017두73723)
사건 개요
본 판례는 법인 유상증자 실권주를 제3자에게 배정하는 과정에서 자본시장법상 부당행위계산 부인 규정 적용 여부를 다룬 대법원 판결입니다. AAAAAA 주식회사가 원고, BB세무서장이 피고로 참여한 소송이며, 2011년 귀속분에 대한 법인세부과처분취소 청구 사건입니다. 원심은 서울고등법원 2017누58962 판결이며, 대법원은 상고를 기각했습니다.
판결의 주요 내용
사실관계 및 쟁점
A 주식회사는 유상증자 실권주를 제3자에게 배정하면서 20%의 할인율을 적용했습니다. 이로 인해 세무당국은 법인세법 제52조에 따라 부당행위계산 부인 규정을 적용하여 과세 처분했습니다. 쟁점은 실권주 제3자 배정이 자본시장법령에 따른 모집에 해당하는지, 그리고 부당행위계산 부인 규정의 예외 사유에 해당하는지 여부입니다.
법원의 판단
대법원은 유상증자 실권주 제3자 배정 시 20%의 할인율을 적용한 행위가 증권 발행규정 제5-18조에서 제한하는 10% 할인율을 초과한다고 판단했습니다.
따라서, 이러한 실권주 배정은 자본시장법령에 따른 모집으로 보기 어렵고, 부당행위계산 부인 규정의 예외 사유에도 해당하지 않는다고 판결했습니다. 결국, 세무당국의 과세 처분이 정당하다고 판단했습니다.
주문 및 결론
대법원은 상고를 기각하고, 상고비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 원심의 판단을 유지한 것으로, 유상증자 과정에서의 할인율 적용이 자본시장법 및 관련 규정에 부합해야 함을 강조하는 판결입니다.
판례의 시사점
본 판례는 법인 유상증자 시 실권주 배정 과정에서 할인율 적용의 적정성에 대한 중요한 기준을 제시합니다. 특히, 자본시장법 및 관련 규정을 준수하여 부당행위계산 부인 규정에 따른 불이익을 받지 않도록 주의해야 함을 강조합니다. 또한, 실권주 배정 시 할인율이 증권 발행 규정을 위반하는 경우, 세무상 불이익을 받을 수 있음을 명확히 했습니다.
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출처 : 법제처 국가법령정보센터
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