상증 주식매매계약 무효 여부 및 이 사건 소득처분 적법 여부 (일부)

주식매매계약이 무효인지 여부 및 이 사건 소득처분이 적법한지 여부  [서울행정법원 2017. 8. 25. 2015구합58843]

상증 주식매매계약 무효 여부 및 이 사건 소득처분 적법 여부 (일부)

서울행정법원 2015구합58843

귀속연도: 2013

심급: 1심

생산일자: 2017.08.25.

진행상태: 진행중

판결 요지

원고는 자기주식을 취득한 후 소각하지 아니하였으므로 이 사건 자기주식 취득은 무효이나, 계쟁 대금 반환채권이 관련 민사판결이 확정되어 그 의무의 존부 및 액수가 정확히 알게 되기 전까지는 ‘채권·채무에 대한 쟁송으로 회수가 불가능한 경우’에 해당한다.

상세 내용

원고는 주식회사 0000트루먼트의 대주주로서, 자사주 매매계약을 체결하고 매매대금을 지급받았으나, 세무서가 해당 계약을 무효로 보고 소득처분을 한 것에 불복하여 소송을 제기했다. 법원은 자기주식 취득의 무효 여부, 소득처분의 적법성, 그리고 경정거부처분의 취소 여부를 판단했다.

1. 사건의 경위

가. 주식 매매 계약 체결

0000트루먼트는 2007년 9월 22일 대주주인 원고들 등으로부터 자사주를 매수하는 계약을 체결하고, 2007년 11월 12일 매매대금을 지급했다. 이 사건 주식매매계약에 따라 원고들이 수령한 매매대금을 ‘계쟁 대금’이라고 한다.

나. 소득 처분 및 경정 청구 거부

00세무서는 0000트루먼트가 자기주식을 소각하지 않았으므로 주식매매계약이 무효라고 보고, 원고들에게 반환해야 할 계쟁 대금을 업무무관가지급금으로 간주하여 소득처분했다. 이에 원고들은 소득세 추가 납부 후 경정청구를 했으나 거부당했다.

다. 조세심판원 결정

원고들은 조세심판원에 거부처분에 대한 심판청구를 제기했고, 조세심판원은 일부 인용 결정을 내렸다. (1) 계쟁 대금은 2010년 12월 31일 현재 회수하지 아니한 정당한 사유가 있어 원고들에게 귀속되지 아니한 것으로 하고, (2) 계 쟁 대금에서 법원의 판결 등에 의하여 확정된 이 사건 주식 반환의무의 이행불능으로 인한 손해배상채권액을 차감한 금액을 가지급금 원금으로 보아 그 과세표준 및 세액을 경정하며, (3) 나머지 심판청구는 기각한다.

라. 경정 거부 처분

피고들은 조세심판원의 일부인용 결정에 따라 소득금액변동통지를 감액하고, 남은 경정거부처분을 유지했다. 이 사건 거부처분은 별지 1 이 사건 처분 내역표의 기재와 같다.

2. 이 사건 거부처분의 적법 여부

가. 당사자들의 주장

1) 피고(세무서장)는 원고들이 0000트루먼트의 특수관계인으로서, 주식매매계약이 무효이므로 계쟁 대금은 업무무관가지급금에 해당한다고 주장하며, 관련 소득처분이 적법하다고 주장했다.

강조하는 부분

2) 원고는 주식매매계약이 유효하다고 주장하거나, 설령 무효라고 하더라도 계쟁 대금 회수에 정당한 사유가 있으므로 이 사건 거부처분은 위법하다고 주장했다.

나. 법원의 판단

1) 주식매매계약의 무효 여부

법원은 상법상 자기주식 취득 제한 규정을 근거로, 0000트루먼트의 자사주 취득이 예외적인 경우에 해당하지 않으므로 주식매매계약은 무효라고 판단했다.

강조하는 부분

2) 이 사건 소득처분의 적법 여부

법원은 0000트루먼트의 계쟁 대금 반환채권 회수가 쟁송으로 인해 불가능한 경우에 해당한다고 보아, 소득처분이 위법하다고 판단했다. (1) 0000트루먼트와 원고들 사이에 0000트루먼트가 이 사건 주식을 취득한 2007. 11.경부터 폐업에 이를 무렵인 2010년경까지 이 사건 주식매매계약의 효력에 관하여 계약당사자들인 00인 스트루먼트와 원고들 등 사이에 아무런 다툼이 없었다. (2) 0000트루먼트가 이 사건 주식을 취득한 이후 폐업에 이르기까지 지속적으로 이 사건 주식의 의결권을 행 사하는 등으로 구조조정 등을 실시하면서 그와 동시에 원고들 등을 상대로 이 사건 주 식매매계약의 무효를 주장하면서 이 사건 주식매매대금의 반환을 구하는 것은 그 자체 로 모순된 행위로서 건전한 사회통념이나 상관행에 비추어 경제적 합리성을 갖는 행위 라고 보이지 아니한다. (3) 0000트루먼트가 폐업에 이르기까지 명의개서절차를 이행하였거나 이행의 제공을 한 적이 없고 이미 계쟁 주식을 처분하여 명의개서절차를 이행할 수도 없으며, (4) 0000트루먼트의 인적분할 등 구조조정, 자사주 일부 소각(BEI가 보유하던 자사주 449,796주), 일부 처분 등으로 말미암아 이 사건 주식의 경제적 실질에 변동이 초래되었고, 이로써 0000트루먼트의 이 사 건 주식 반환의무는 이행불능에 빠졌다고 보았다.

강조하는 부분

3. 결론

원고들의 청구를 인용하여, 피고들이 원고들에 대하여 한 별지 1 표 기재 각 경정거부처분을 모두 취소하고, 소송비용은 피고들이 부담하도록 판결했다.

전문 확인하기

👇클릭하여 판례 전문을 확인하실 수 있습니다.👇

판례 전문 확인하기