상증 분리형 신주인수권부사채 신주인수권 행사이익 증여세 과세 관련 판례 분석

분리형 신주인수권부사채를 통하여 취득한 이 사건 신주인수권 행사이익에 대하여 증여세를 과세할 수 없음  [서울행정법원 2020. 3. 17. 2019구합52256]

상증 분리형 신주인수권부사채 신주인수권 행사이익 증여세 과세 관련 판례 분석

사건 개요

본 판례는 상증 분리형 신주인수권부사채를 통해 취득한 신주인수권 행사이익에 대한 증여세 부과 처분의 적법성을 다룬 사건입니다. 원고는 CCCC 주식회사의 대표이사이자 최대주주였으며, CCCC는 2010년 분리형 신주인수권부사채를 발행했습니다. 원고는 이 신주인수권부사채에서 분리된 신주인수권을 금융기관 등으로부터 양수하여 일부는 양도하고 일부는 행사했습니다. 이에 대해 과세관청은 원고가 신주인수권을 취득하는 과정에 조세회피 목적의 우회거래가 있었다고 보고 증여세를 부과했습니다.

쟁점 사항

본 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 구 상속세 및 증여세법(이하 ‘구 상증세법’) 제40조 제1항 제2호 나목에 따라 이 사건 양도 및 행사에 따른 이익에 증여세를 과세할 수 있는지 여부
2. 만약 위 규정 적용이 어렵다면, 구 상증세법 제42조 제1항 제3호에서 규정한 ‘주식전환 등 법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 거래로 얻은 이익’에 해당하여 과세대상인지 여부

법원의 판단

구 상증세법 제40조 제1항 제2호 나목 적용 여부

법원은 구 상증세법 제40조 제1항에서 정하고 있는 ‘인수인’은 전환사채 등의 발행 법인을 위하여 제3자에게 취득의 청약을 권유하여 전환사채 등을 취득시킬 목적으로 이를 취득하는 자를 의미한다고 보았습니다. 이 사건에서 원고에게 신주인수권을 양도한 금융기관 등은 단순한 투자 목적으로 신주인수권부사채를 취득했을 뿐, 제3자에게 취득을 권유할 목적이 없었으므로 ‘인수인’에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 따라서 법원은 구 상증세법 제40조 제1항 제2호 나목을 이 사건 양도 및 행사로 인한 이익에 대한 증여세의 과세근거로 삼을 수 없다고 보았습니다.

구 상증세법 제42조 제1항 제3호 적용 여부

법원은 또한 구 상증세법 제42조 제1항 제3호에 따른 증여세 과세대상 여부에 대해서도 판단했습니다. 법원은 특수관계가 없는 자 사이의 거래에서는 ‘거래의 관행상 정당한 사유’가 없을 것이라는 과세요건이 추가된다고 보았습니다. 이 사건에서 법원은 CCCC의 신규 투자 필요성, 신주인수권부사채 발행 조건 결정 과정, 거래 당사자들의 사업 목적 등을 종합적으로 고려하여 원고의 신주인수권 취득 및 행사에 ‘거래의 관행상 정당한 사유’가 있었다고 판단했습니다. 따라서 법원은 구 상증세법 제42조 제1항 제3호를 근거로 증여세를 과세할 수 없다고 보았습니다.

결론

법원은 위와 같은 이유로 피고가 원고에게 한 증여세 부과처분을 모두 취소하라고 판결했습니다. 즉, 상증 분리형 신주인수권부사채를 통하여 취득한 신주인수권 행사이익에 대하여 증여세를 과세할 수 없다는 결론을 내렸습니다.

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