법인이 신주인수권을 행사하여 얻은 이익에 관해 주주에게 증여세를 과세할 수 있는지 여부 [서울행정법원 2018. 1. 11. 2017구합59437]
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상증 법인이 신주인수권을 행사하여 얻은 이익에 대한 증여세 과세 여부
본 판례는 상속세 및 증여세법(이하 ‘상증법’)을 적용하여 법인이 신주인수권 행사로 얻은 이익에 대해 주주에게 증여세를 과세할 수 있는지 여부를 다룹니다. 서울행정법원 2017구합59437 판결을 중심으로, 관련 법리 및 쟁점을 상세히 살펴보겠습니다.
1. 사건 개요
본 사건은 CC 주식회사(이하 ‘CC’)가 신주인수권부사채(이하 ‘이 사건 사채’)를 발행하고, FF 주식회사(이하 ‘FF’)가 신주인수권을 행사하여 이익을 얻은 경우, 과세관청이 FF의 주주인 원고에게 증여세를 부과한 것에 대한 취소 소송입니다. 과세관청은 FF가 얻은 이익이 원고에게 증여된 것으로 보았습니다.
2. 쟁점 및 판단
2.1. 관련 법리
판례는 증여세 완전포괄주의 과세제도 및 개별 가액산정규정의 적용 범위를 설명합니다. 즉, 증여의 개념을 포괄적으로 정의하면서도, 개별 규정에서 정한 요건을 충족해야 증여세를 과세할 수 있다는 점을 강조합니다. 특히, 개별 가액산정규정에서 규율하는 거래・행위 중 증여세 과세 대상이나 과세 범위에서 제외된 거래・행위는 상증법 제2조 제3항의 증여 개념에 해당하더라도 과세할 수 없다고 봅니다.
2.2. 상증법 제40조 제1항 제2호 및 제3호의 적용 여부
과세관청은 상증법 제40조 제1항 제2호 및 제3호를 근거로 원고에게 증여세를 부과하려 했습니다. 그러나 법원은 다음과 같은 이유로 해당 조항의 적용을 부인했습니다.
- FF는 CC의 최대주주 또는 특수관계인에 해당하지 않음
- 원고가 FF의 주주일 뿐, FF의 신주인수권 행사로 인한 이익을 직접 얻었다고 보기 어려움
- FF를 원고의 도구인 도관회사로 볼 수 없음
2.3. 상증법 제42조 제1항 제3호의 적용 여부
법원은 상증법 제42조 제1항 제3호의 적용 여부에 대해서도 부정적인 판단을 내렸습니다. FF가 신주인수권을 행사하여 이익을 얻었을 뿐, 원고가 직접 이익을 얻었다고 볼 수 없다는 점, 그리고 FF를 도관회사로 볼 수 없다는 점을 근거로 들었습니다.
2.4. 상증법 제2조 제3항의 적용 여부
법원은 상증법 제2조 제3항의 적용 또한 배제했습니다. 신주인수권 행사로 인한 이익 취득이 상증법 제40조 제1항 및 제42조 제1항에서 규정하고 있는 거래 유형에 해당하므로, 새로운 유형의 변칙 증여라고 볼 수 없다고 판단했습니다.
2.5. 상증법 제4조의2 적용 여부 및 FF의 도관 여부
법원은 상증법 제4조의2 적용 여부와 FF가 도관회사인지 여부에 대해 심도 있게 검토했습니다. 조세 회피 목적의 거래는 부인될 수 있지만, FF가 도관회사라고 단정하기 어렵다고 판단했습니다. 다음과 같은 근거를 제시했습니다.
- CC의 사업상 필요에 의해 이 사건 사채가 발행되었음
- FF가 신주인수권을 양수한 데에는 사업상의 합리적인 이유가 있었음
- 신주인수권 행사가격은 객관적으로 결정되었음
- FF가 필리핀 현지 사업을 수행하는 등 사업 실체가 존재함
3. 결론
결론적으로 법원은 과세관청의 증여세 부과 처분이 위법하다고 판결했습니다. 관련 법리에 대한 정확한 이해를 바탕으로, FF가 신주인수권 행사로 얻은 이익을 원고에게 증여한 것으로 볼 수 없다고 판단한 것입니다.
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출처 : 법제처 국가법령정보센터
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