원고들이 저가 발행된 신주를 배정받음으로써 이익을 얻었는지 여부  [서울행정법원 2023. 9. 15. 2022구합86464]

주식 저가 발행 관련 증여세 부과 사건 판례 분석 (서울행정법원 2022구합86464)

1. 사건 개요

본 판례는 주식회사의 신주 발행 과정에서 원고가 저가로 발행된 주식을 배정받아 이익을 얻었는지 여부를 다루고 있습니다. 특히, 신주 발행가액 평가 기준, 증여 이익의 산정 시점, 그리고 보호예수 조건의 영향을 중심으로 증여세 부과 처분의 적법성을 판단했습니다.

2. 쟁점

주요 쟁점은 다음과 같습니다.

• 신주 발행가액의 평가 기준: 이 사건 공시규정에 따른 발행가액과 상속세 및 증여세법(이하 ‘상증세법’)상 시가 중 어느 것을 적용할 것인지 여부
• 증여 이익의 산정 시점: 주식대금 납입일, 보호예수 기간 경과일 중 어느 시점을 기준으로 증여 이익을 계산할 것인지 여부
• 보호예수 조건의 영향: 보호예수 조건이 실질과세원칙에 반하는지, 조건부 권리에 해당하는지 여부
• 이익 이전 여부: 기존 주주의 이익 감소 없이 신주를 배정받은 원고에게 이익이 이전되었는지 여부

3. 원고의 주장

원고는 다음과 같은 주장을 펼쳤습니다.

• 이 사건 공시규정에 따라 산정된 발행가액을 시가로 보아야 하며, 상증세법상 평가 방법을 적용한 것은 위법하다.
• 보호예수 조건 때문에 주식의 시가를 자유로운 처분 가능 시점을 기준으로 평가해야 한다.
• 신주 발행으로 인해 기존 주주의 재산 가치가 감소하지 않았으므로, 원고에게 이익이 이전된 것이 아니다.

4. 관련 법령

본 판례와 관련된 주요 법령은 다음과 같습니다.

• 상속세 및 증여세법 제39조 (증자에 따른 이익의 증여)
• 상속세 및 증여세법 제60조 (평가의 원칙 등)
• 상속세 및 증여세법 제63조 (유가증권 등의 평가)
• 상속세 및 증여세법 제65조 (조건부 권리 등의 평가)
• 구 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 (이 사건 공시규정)

5. 법원의 판단

법원은 원고의 청구를 기각하고, 피고의 처분이 적법하다고 판단했습니다.

• 신주 발행가액 평가: 이 사건 공시규정은 신주 발행의 공정성 확보를 위한 규정일 뿐, 상증세법상 시가를 대체하는 특별 규정으로 볼 수 없다고 판단했습니다. 따라서 상증세법에 따라 평가한 가액을 시가로 보아 증여세를 부과한 것은 적법하다고 판시했습니다.
• 증여 이익 산정 시점: 증자에 따른 이익은 주식대금 납입 시점에 실현되므로, 주식대금 납입일을 기준으로 증여 이익을 산정하는 것이 타당하다고 보았습니다. 보호예수 조건은 주식의 처분 제한일 뿐, 증여 이익 산정 시점을 변경할 사유가 되지 않는다고 판단했습니다.
• 보호예수 조건의 영향: 보호예수 조건은 상증세법 제65조의 ‘조건부 권리’에 해당하지 않으므로, 실질과세원칙 위반으로 볼 수 없다고 판단했습니다.
• 이익 이전 여부: 제3자 배정 유상증자에서 신주를 저가로 발행하는 경우, 신주를 배정받지 못한 기존 주주는 경제적 이익을 포기하는 것이므로, 원고는 시가보다 저가로 주식을 취득함으로써 이익을 얻었다고 보았습니다.

6. 판결의 의미

본 판결은 신주 발행 관련 증여세 부과 시, 발행가액 평가, 증여 이익 산정 시점, 보호예수 조건의 영향 등에 대한 명확한 기준을 제시했습니다. 특히, 이 사건 공시규정과 상증세법의 관계를 명확히 하여, 유사한 사건에 대한 판단 기준을 제시했다는 점에서 의의가 있습니다.

7. 결론

법원은 원고가 저가로 발행된 신주를 배정받아 이익을 얻었으며, 증여세 부과 처분은 적법하다고 판단했습니다. 이 판결은 신주 발행 관련 증여세 부과 사건에서 중요한 선례가 될 것으로 보입니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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