유상증자로 증여받은 주식의 가액 평가기준과 방법  [대구지방법원 2023. 10. 25. 2023구합20715]

상증 유상증자로 증여받은 주식의 가액 평가기준 및 방법

1. 사건 개요

대구지방법원 2023구합20715 사건은 유상증자를 통해 증여받은 주식의 가액 평가 기준과 방법을 다룬 사건입니다. 2023년 10월 25일에 1심 판결이 선고되었으며, 현재 진행 중인 사건입니다. 주요 쟁점은 유상증자로 증여받은 주식의 가액을 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’에 따라 평가할 것인지, 아니면 ‘상속세 및 증여세법’에 따라 평가할 것인지 여부입니다.

2. 사실관계

2.1. 사건의 배경

주식회사 FFFF(이하 “이 사건 법인”)는 1996년에 설립되어 코스닥 시장에 상장된 회사입니다. 2016년 4월 5일, 이사회에서 유상증자를 결의하고 원고들을 배정대상자로 선정했습니다. 이 사건 주식의 발행가액은 ‘이 사건 공시규정’에 따라 산정되었으며, 원고들은 2016년 6월 14일에 주식을 배정받고 대금을 납입했습니다.

2.2. 과세 처분

GG지방국세청장은 주식변동조사를 실시하고, 구 상속세 및 증여세법에 따라 원고들이 증여이익을 얻었다고 판단하여 과세자료를 피고들에게 통보했습니다. 이에 따라 피고들은 원고들에게 증여세를 부과했고, 원고들은 이에 불복하여 소송을 제기했습니다.

3. 원고들의 주장

3.1. 이 사건 공시규정 우선 적용 주장

원고들은 이 사건 공시규정이 상속세 및 증여세법보다 우선 적용되어야 한다고 주장했습니다. 유상증자 시 발행가액 결정 방법에 대한 구체적인 규정이 존재하므로, 이 규정에 따라 산정된 발행가액을 시가로 보아야 한다고 주장했습니다.

3.2. 실질과세 원칙 적용 주장

원고들은 1년간 보호예수 조치를 조건으로 주식을 취득했으므로, 실질과세의 원칙에 따라 자유로운 처분 가능 시점의 거래가격을 기준으로 시가를 평가해야 한다고 주장했습니다. 주식대금 납입일을 기준으로 시가를 산정한 것은 위법하다고 주장했습니다.

3.3. 증여이익 불인정 주장

원고들은 이 사건 유상증자로 기존 주주도 동일한 이익을 얻었으므로, 원고들에게 이전된 증여이익이 없다고 주장했습니다.

4. 법원의 판단

4.1. 시가 평가 기준

법원은 상속세 및 증여세법 제60조에 따라 증여세가 부과되는 재산의 가액은 증여일 현재의 시가에 따르고, 제63조에 규정된 평가방법으로 평가한 가액을 시가로 본다고 판시했습니다. 이 사건 공시규정은 신주발행의 공정성과 투명성을 확보하기 위한 규정이며, 상속세 및 증여세법의 시가 규정과 별개의 입법 취지를 갖는다고 판단했습니다.

4.2. 증여이익 산정 시점

법원은 상속세 및 증여세법 시행령 제29조에 따라 증자에 따른 이익은 주식대금 납입일을 기준으로 계산해야 한다고 판시했습니다. 주식의 보호예수 기간 중 매각이 제한되더라도, 증여일은 주금납입일로 보아야 한다고 판단했습니다.

4.3. 증여이익의 존재

법원은 제3자 배정 방식의 유상증자에서 신주를 저가로 발행하는 경우, 기존 주주는 유상증자에 참여를 포기함으로써 경제적 이익을 포기하고, 신주인수인은 그만큼 이익을 얻는다고 판단했습니다. 원고들은 시가보다 저가로 주식을 취득함으로써 이익을 얻었다고 보았습니다.

5. 결론

법원은 원고들의 청구를 모두 기각하고, 소송비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다. 이 판결은 유상증자를 통한 증여의 경우, 상속세 및 증여세법에 따라 주식의 가액을 평가하고, 주식대금 납입일을 기준으로 증여이익을 산정해야 한다는 점을 명확히 했습니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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