주주명부 등재와 실질 주주의 추정: 국승 서울행정법원 판례 분석

주주명부에 주주로 등재되어 있으면 일응 그 회사의 주주로 추정되며 이를 번복하기 위하여는 그 주주권을 부인하는 측에 증명책임에 있음  [서울행정법원 2022. 12. 8. 2021구합75559]

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주주명부 등재와 실질 주주의 추정: 국승 서울행정법원 판례 분석

법인 주주명부에 주주로 등재되어 있는 경우, 해당 등재는 일응 그 회사의 주주로 추정됩니다. 이 추정을 뒤집기 위해서는, 주주권을 부인하는 측에서 그 주주가 실질적인 주주가 아님을 증명해야 할 책임이 있습니다. 이는 국승 서울행정법원 판례(2021-구합-75559)에서 명확히 제시된 법리입니다.

사건 개요

본 판례는 2014년 귀속 소득 처분과 관련된 사건으로, 2022년 12월 8일에 1심 판결이 선고되었습니다. 주요 쟁점은 법인 주주명부에 등재된 주주와 실질적인 주주가 일치하는지 여부, 그리고 차명주식 및 배당금의 성격에 대한 판단입니다.

판결의 요지

이 사건의 핵심은 회사의 실질 주주가 원고이며, 주주명부상 개인 주주들은 차명주주에 해당한다는 점을 확인하는 것입니다.

판결 내용 상세 분석

판결 내용을 상세히 살펴보면 다음과 같습니다.

1. 사실관계

원고의 전신인 SSS가 100% 출자하여 설립한 주식회사 SJ는 설립 초기 SSS, BBB, CCC 임원 6인에게 지분을 분산하여 등재했습니다. 이후 주주 명의가 여러 차례 변경되었고, 2000년 물적 분할을 통해 SC가 SCC의 주식을 100% 보유하게 되었습니다. 원고는 SC로부터 SCC 주식을 매수한 후, SC는 주주들에게 현금 배당을 실시했습니다. 세무서는 SC의 실질 소유주가 원고임을 근거로, 배당금의 귀속을 원고로 보고 소득 처분을 했습니다.

2. 원고의 주장

원고는 이 사건 주주들이 스스로 자금을 조달하여 주주가 되었고, 자신은 실질 주주가 아니라고 주장했습니다. 또한, 배당금은 차명주식 관리 대가가 아닌 M&A 및 사업부문 정리 과정에서 지급된 것이라고 주장했습니다.

3. 법원의 판단

가. 관련 법리

• 주주명부 등재의 추정력: 주주명부에 등재된 자는 주주로 추정되며, 이를 번복하려면 반대 측에서 증명해야 합니다.
• 실질 주주의 판단 기준: 단순히 주식 인수 대금을 납입했다는 사실만으로는 부족하며, 내부 관계, 주식 인수 경위 및 목적, 권리 행사 내용 등을 종합적으로 고려해야 합니다.
• 처분청의 증명 책임: 처분의 적법성을 주장하는 처분청이 합리적으로 증명하면 처분은 정당하며, 예외적인 사정에 대한 증명 책임은 상대방에게 있습니다.

나. 구체적 판단

법원은 다음과 같은 근거를 통해 원고가 실질 주주임을 인정했습니다.

• 이 사건 주주들은 구 SJ의 대표이사 등으로 재직했던 사람들로, CCC 관련 회사에서 근무한 경력이 있습니다.
• 구 SJ의 설립 경위, CCC의 개입, 주식 명의 변경 과정에서 드러난 실질적인 주주 관계 등을 종합적으로 고려했습니다.
• 임원들의 진술: “이 사건 주주들은 차명주주일 뿐, 실제 주주는 원고”라는 진술을 확보했습니다.
• KKK, EEE 등의 증언: 주식 취득 대금을 지급한 사실이 없고, 회사에서 처리했다는 진술을 확보했습니다.

위와 같은 사실들을 종합하여 법원은 원고가 구 SJ의 실질 주주이며, 이 사건 주주들은 차명주주에 해당한다고 결론 내렸습니다.

4. 결론

결론적으로, 법원은 원고에게 귀속되어야 할 배당금이 차명주주들에게 지급된 것이므로, 세무서의 처분은 적법하다고 판단했습니다. 원고의 청구는 기각되었으며, 소송 비용은 원고가 부담하게 되었습니다.

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출처 : 법제처 국가법령정보센터

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